Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі: зразок і що подають реєстратору

Зразок договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі знаходять за пів хвилини — і саме він найчастіше виявляється не тим документом. Державному реєстратору договір не подається: до нього йде акт приймання-передачі частки, і підписи потрібні саме на акті. Договір при цьому нікуди не дівається: без нього акт не має підстави.

Нижче — обидва документи в зразках для трьох випадків, перелік того, що подається реєстратору, і точна відповідь на питання, з якого дня частка вже не ваша.

Які документи потрібні при зміні учасника

Пакет ділиться навпіл: те, що сторони підписують між собою, і те, що йде реєстраторові.

Відчуження частки — це її продаж, дарування або міна; далі йдеться про продаж, а чим дарування частки відрізняється від продажу — окремо. Найменування товариства (ТОВ — товариство з обмеженою відповідальністю) в обох документах пишеться так, як воно записане в реєстрі: повне і скорочене, з кодом ЄДРПОУ. Розбіжність у найменуванні — та сама причина зупинки, що й розбіжність у розмірі частки.

Сторони підписують договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі і акт приймання-передачі частки. Реєстраторові подаються заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, документ про сплату адміністративного збору, акт і структура власності — частина п’ята статті 17 Закону № 755-IV.

Якщо Статут вимагає згоди інших учасників на відчуження частки, згода готується до підписання договору і залишається у сторін як підтвердження права продавати. Реєстратору вона не подається: у переліку статті 17 такого документа для продажу частки немає.

Продаж — не єдиний спосіб змінити склад учасників. Учасник може вийти з товариства: тоді підписується заява про вихід, і частка переходить самому товариству. Покупця в цій схемі немає взагалі. Це розібрано в статті про вихід учасника з ТОВ. Новий учасник теж може увійти без покупки — вкладом, від якого зростає капітал; чим цей шлях відрізняється від купівлі частки, розібрано в статті про введення нового учасника ТОВ.

Договір і акт: у чому різниця і чому це не один документ

Договір відповідає на питання «хто, що, кому і за скільки»: сторони, розмір частки, ціна, порядок розрахунків, момент переходу права. Це документ про зобов’язання.

Акт відповідає на одне питання: «передано і прийнято». Це документ про виконання того, про що домовилися в договорі.

Реєстратор працює із закритим переліком. У частині п’ятій статті 17 названо чотири позиції, і третя з них — «один із таких відповідних документів», де під підпунктом «ґ» стоїть акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі. Договору в цьому переліку немає — ні під яким підпунктом. Тому реєстраторові подається акт.

Звідси й ціна універсального зразка з інтернету. Він майже завжди про договір, а вимоги закон ставить до акта.

Це не означає, що договір другорядний. Без нього акт втрачає підставу: в акті прямо називається, на підставі якого документа передається частка — вид, номер і дата. Реєстратор цю підставу бачить в акті, а сам документ у нього не питає.

Коли право на частку переходить до покупця

Тут три різні моменти, і плутають зазвичай перший з третім.

Право власності на частку. Стаття 334 частина перша ЦК: право власності у набувача за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Останнє застереження й працює в зразках нижче: сторони окремим пунктом прив’язують момент до підписання акта і нотаріального засвідчення підписів на ньому.

Корпоративні права — право голосувати, отримувати дивіденди, брати участь в управлінні. Стаття 96-1 частина друга ЦК: вони набуваються з моменту набуття права власності на частку. Тобто йдуть слідом за першим моментом.

Запис у Єдиному державному реєстрі. Він підтверджує перехід перед товариством, банком і третіми особами. Внесені до реєстру відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою: стаття 10 частина перша Закону № 755-IV. Невнесені у спорі з третьою особою не працюють — хіба що вона знала або могла знати про них, частина третя тієї ж статті. Поки запису немає, для всіх, хто дивиться в реєстр, учасником залишається продавець — з усіма наслідками, від скликання зборів до банківської картки підписів.

Розрив між домовленістю і записом розібраний окремо: коли частка вважається переданою.

Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі: зразок і акт

Шукають це зазвичай одним запитом — договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі зразок, — і за ним чекають один файл. Файлів два, і нижче лежить зразок договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ разом з актом до нього.

Кожен випадок — це пара файлів: договір і акт під нього. Беріть пару цілком: акт із іншого випадку не підійде за складом сторін — у ньому інша кількість продавців і інші рядки підписів. Але й у своєму випадку зразок доводиться правити під конкретну угоду.

Випадку, де покупцем є юридична особа, у наборі немає. Підставляти в ці зразки покупця-юрособу не варто: змінюється опис сторони, підстава повноважень підписанта і порядок розрахунків.

Усі три пари написані під розрахунок до підписання: гроші продавець отримує, поки частка ще його. Якщо домовилися про розстрочку, змінюється не лише розділ про порядок розрахунків — переглядати доводиться і пункт про момент переходу права, інакше частка перейде до покупця раніше, ніж він розрахується.

Договір і акт · один продавець, фізична особа · складено 17.08.2026 · за нормами: ЦК України № 435-IV · Закон № 2275-VIII про ТОВ · Закон № 755-IV про державну реєстрацію · Податковий кодекс № 2755-VI

ЩО ВСЕРЕДИНІ ДОГОВОРУ

1. Предмет договору — розмір частки у гривнях і у відсотках, відомості про товариство, запевнення продавця, що частка не обтяжена правами третіх осіб і не є предметом спору.

2. Вартість частки та порядок розрахунків — ціна за домовленістю сторін, розрахунок повністю до підписання.

3. Порядок переходу права власності — момент переходу прив'язаний до підписання акта і нотаріального засвідчення підписів на ньому.

4. Відповідальність та вирішення спорів — відшкодування збитків за невиконання зобов'язань, спори спершу переговорами, далі суд.

5. Дія договору та інші умови — сила з моменту підписання, зміни лише додатковою угодою, два примірники, по одному кожній стороні.

6. Підписи сторін — рядок підпису і прізвище з ініціалами під ним у кожної сторони.

ЩО ВСЕРЕДИНІ АКТА

Хто передав частку і на підставі якого договору — вид, номер і дата переписуються з договору дослівно. Хто прийняв. Розмір частки у гривнях і у відсотках. Підписи: «частку передала» і «частку прийняв».

⚠️ Це зразок, а не документ під конкретну ситуацію. Формулювання залежать від Статуту, складу учасників та обставин угоди, а рішення за поданими документами ухвалює державний реєстратор. Реквізити ТОВ «АТМАКАЛІ» у зразку справжні, це наша компанія; усі персональні дані вигадані.

Завантажити договір, один продавець, .docx

Завантажити акт, один продавець, .docx

Договір і акт · двоє продавців, обидва фізичні особи · складено 17.08.2026 · за нормами: ЦК України № 435-IV · Закон № 2275-VIII про ТОВ · Закон № 755-IV про державну реєстрацію · Податковий кодекс № 2755-VI

ЧИМ ВІДРІЗНЯЄТЬСЯ ВІД ПЕРШОГО ВИПАДКУ

Продавців двоє, і предмет договору розписується по кожному окремо: спочатку загальний розмір часток, що передаються, потім частка кожного продавця у гривнях і у відсотках.

У зразку це 499 649,97 грн — 75 % і 166 549,99 грн — 25 %, разом 666 199,96 грн — 100 %.

В акті кожен продавець передає свою частку окремим абзацом, покупець приймає їх однією сумою. Примірників — по одному кожній стороні, тобто три.

Решта структури та сама: предмет, вартість і розрахунки, перехід права власності, відповідальність, дія договору, підписи.

⚠️ Це зразок, а не документ під конкретну ситуацію. Формулювання залежать від Статуту, складу учасників та обставин угоди, а рішення за поданими документами ухвалює державний реєстратор. Реквізити ТОВ «АТМАКАЛІ» у зразку справжні, це наша компанія; усі персональні дані вигадані.

Завантажити договір, двоє продавців, .docx

Завантажити акт, двоє продавців, .docx

Договір і акт · продавці — фізична особа і юридична особа · складено 17.08.2026 · за нормами: ЦК України № 435-IV · Закон № 2275-VIII про ТОВ · Закон № 755-IV про державну реєстрацію · Податковий кодекс № 2755-VI

ЧИМ ВІДРІЗНЯЄТЬСЯ ВІД ДРУГОГО ВИПАДКУ

Один із продавців — товариство. Сторона описується інакше: повне найменування, код ЄДРПОУ, місцезнаходження і підстава повноважень того, хто підписує — в особі директора, який діє на підставі Статуту.

Підписує від імені товариства його керівник, і в рядку підпису стоїть його прізвище — назва компанії там не ставиться.

Податкова частина в двох продавців різна: фізична особа декларує інвестиційний прибуток, для юридичної особи операція йде через її власний облік. У зразку цього немає — це не предмет договору.

⚠️ Це зразок, а не документ під конкретну ситуацію. Формулювання залежать від Статуту, складу учасників та обставин угоди, а рішення за поданими документами ухвалює державний реєстратор. Реквізити ТОВ «АТМАКАЛІ» у зразку справжні, це наша компанія; усі персональні дані вигадані.

Завантажити договір, фізична і юридична особа, .docx

Завантажити акт, фізична і юридична особа, .docx

Що подають державному реєстратору

Перелік закритий і стоїть у частині п’ятій статті 17 Закону № 755-IV:

1. Заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
2. Документ про сплату адміністративного збору.
3. Один із названих документів — у нашому випадку акт приймання-передачі частки, підпункт «ґ».
4. Структура власності за формою та змістом, визначеними законодавством.

Справжність підписів на акті засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Виняток прямо названий у тій самій частині: він не поширюється на документи, створені на порталі електронних сервісів або через Єдиний державний вебпортал електронних послуг і підписані засобами електронної ідентифікації з високим рівнем довіри.

Розгляд — 24 години після надходження документів, крім вихідних та святкових днів: пункт 1 частини першої статті 26.

Якщо акт поданий без нотаріального засвідчення підписів або пакет неповний, реєстратор виносить відмову у державній реєстрації. Підстави названі в пунктах 4 і 5 частини першої статті 28: подання документів не в повному обсязі та суперечність документів вимогам Конституції та законів України.

Чи потрібен нотаріус для договору

Для договору — ні. Стаття 209 частина перша ЦК: правочин, вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. Закон такого випадку для частки в статутному капіталі не встановлює.

Два винятки, які варто перевірити до підписання:

• сторони самі домовилися посвідчити договір нотаріально — тоді це обов’язково для них;
• учасник скористався правом за статтею 21 частиною четвертою Закону № 2275-VIII і встановив вимогу нотаріального посвідчення правочину зі своєю часткою. Відомості про це вносяться до Єдиного державного реєстру, тобто перевіряються заздалегідь.

Сама вимога учасника про нотаріальну форму теж оформлюється в нотаріуса: стаття 21 частина четверта називає її одностороннім правочином, який підлягає нотаріальному посвідченню. Так само оформлюється і скасування вимоги. Тому перевірка тут не «спитати в продавця», а подивитися відомості реєстру.

А от підписи на акті засвідчуються нотаріально завжди — крім електронного випадку, названого вище. Плутати ці дві речі не варто: посвідчення договору і засвідчення справжності підписів — різні нотаріальні дії. Перше стосується змісту документа, друге — лише того, що підпис поставила названа особа. Для акта закон вимагає саме друге, ще й на спеціальному бланку нотаріального документа.

Що перевірити до підписання

Чи оплачена частка. Учасник має право відчужити частку лише в тій частині, в якій вона оплачена — стаття 21 частина третя Закону № 2275-VIII.

Що каже Статут. Статутом може бути встановлено, що відчуження частки допускається лише за згодою інших учасників — частина друга тієї ж статті.

Переважне право. Учасник, який продає частку третій особі, письмово повідомляє інших учасників про ціну, розмір частки та інші умови продажу. Не відповіли протягом 30 днів з дати отримання повідомлення — згода вважається наданою на 31 день від тієї самої дати, стаття 20 частина третя. Порушене переважне право дає іншому учаснику право вимагати в суді переведення на себе прав і обов’язків покупця — стаття 20 частина п’ята; позовна давність тут один рік.

Чи немає обтяження. Відомості про обтяження корпоративних прав у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна — самостійна підстава для відмови: пункт 3 частини першої статті 28 Закону № 755-IV. Перевіряти це має покупець, і до підписання: після підписання дізнаватися про обтяження вже пізно.

Коли якась із перевірок ще не закінчена, домовленість фіксують інакше. Сторони підписують попередній договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі. Стаття 635 частина перша ЦК: такий договір зобов’язує укласти основний у майбутньому на встановлених умовах і складається в тій самій формі, що й основний.

Усі чотири перевірки роблять до підписання договору: між договором і актом для них уже пізно. Розмір частки при цьому звіряється з реєстром до копійки — у зразках про це сказано окремим рядком, бо розбіжність у копійках зупиняє реєстраційну дію так само надійно, як розбіжність у сотнях гривень.

Податок продавця: коли він виникає

Частка у статутному капіталі — інвестиційний актив: підпункт «а» підпункту 170.2.7 Податкового кодексу прямо називає корпоративні права, виражені в інших, ніж цінні папери, формах.

Під податок потрапляє інвестиційний прибуток — позитивна різниця між доходом від продажу і документально підтвердженими витратами на придбання цього активу, підпункт 170.2.2. Сама ціна продажу базою не є. Немає позитивної різниці — немає й об’єкта оподаткування: продаж за номіналом тим, хто за номіналом і купував, податку зазвичай не дає.

Другий випадок, коли податку немає навіть при позитивній різниці, — невеликий дохід. Дохід від продажу інвестиційних активів за звітний рік не оподатковується і не включається до загального річного оподатковуваного доходу, якщо він не перевищує суми з абзацу першого підпункту 169.4.1. Ця сума рахується так: місячний прожитковий мінімум, що діє для працездатної особи на 1 січня звітного податкового року, помножений на 1,4 та округлений до найближчих 10 гривень. Це підпункт «а» підпункту 170.2.8. Військового збору з такого доходу теж немає: підпункт 1.7 пункту 16-1 підрозділу 10 розділу XX звільняє від збору доходи, які не включаються до загального оподатковуваного доходу.

Ставка при цьому фіксована — від результату залежить база, сама ставка лишається тією самою. Інвестиційний прибуток — пасивний дохід, підпункт 14.1.268, і податок на доходи фізичних осіб для нього становить 18 % бази: підпункт 167.5.1 пункту 167.5. Поверх нього військовий збір 5 % — підпункт 1 підпункту 1.3 пункту 16-1 підрозділу 10 розділу XX. До доходів, остаточний розрахунок за якими проводиться в річній декларації, ця ставка застосовується, якщо вони нараховані починаючи з 1 січня 2025 року, — підпункт 1.16 того самого пункту.

Облік ведеться самостійно, звітний період — календарний рік, за результатами якого подається річна податкова декларація про майновий стан і доходи: підпункт 170.2.1. Детальніше про сторони і ставки — у розділі про оподаткування продажу корпоративних прав.

Якщо простіше віддати це цілком — супровід зміни засновника закриває перевірку Статуту, підготовку договору й акта і подання документів. Далі справа за реєстратором.