Зміна директора 
за 1 день

Комплект залежить від того, хто і на якому етапі діє. Базово це три групи:

• Рішення учасників — протокол загальних зборів або рішення єдиного учасника. Це підстава для всієї процедури.
• Накази — про звільнення попереднього керівника і про призначення нового. Два різні документи, а не один.
• Заява державному реєстратору — форма 2, плюс квитанція про адміністративний збір; структуру власності додають лише тоді, коли разом змінюються відомості про кінцевих бенефіціарних власників (пункт 14 частини четвертої статті 17 Закону № 755-IV).

Якщо директор іде за власною ініціативою, додається його заява, адресована учасникам товариства.

Два. Наказ про звільнення попереднього директора — з підставою, датою та остаточним розрахунком. І наказ про призначення нового — із зазначенням дати вступу на посаду та підстави, тобто протоколу або рішення учасників.

Їх часто плутають або намагаються об'єднати в один документ. Це різні кадрові дії, і оформлюються вони окремо.

Окрема омана: вважати, що достатньо одного протоколу загальних зборів. Протокол належить до документів основної діяльності, а не до кадрових, тому наказ він не замінює.

Підстава — реквізити протоколу загальних зборів або рішення єдиного учасника. Дата, з якої новий керівник приступає до обов'язків. Умови працевлаштування: основне місце роботи чи сумісництво, розмір окладу.

Наказ про вступ на посаду може видати сам майбутній директор — підставою є протокол загальних зборів і його власна заява. Це поширений звичай, але норми, яка прямо це дозволяє, у законодавстві немає, і судової практики теж.

Можливий і другий варіант: наказ підписує чинний директор до припинення своїх повноважень або учасник, якщо така компетенція закріплена за ним установчими документами. Обидва варіанти допустимі.

Договір потрібен завжди, але не обов'язково трудовий: закон вимагає укласти з директором цивільно-правовий або трудовий договір (контракт) незалежно від статуту; від імені товариства його підписує особа, уповноважена загальними зборами.

Контрактом визначаються строк найму, права та обов'язки, відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення та умови звільнення з посади.

Зразки в інтернеті є, але універсальними вони не бувають. Формулювання залежать від того, що написано у вашому статуті: як називається посада, який орган приймає рішення, чи є особливі умови щодо строків повноважень.

Наказ із формулюванням, що не відповідає статуту, створює проблему не одразу, а згодом — коли документ знадобиться банку, податковій або суду.

Документ, що фіксує рішення учасників про зміну керівника. У ньому відображаються: дата і місце проведення, перелік учасників та їхні частки, порядок денний, порядок голосування і результат, рішення про звільнення попереднього директора та призначення нового.

Окремо зазначається особа, якій доручається провести реєстраційні дії, — без цього пункту представник не зможе подати документи.

Ні. Єдиний учасник оформлює рішення — це документ тієї ж сили, але складений від однієї особи. Збори скликати не потрібно.

Головне правило: протокол має відповідати статуту. Якщо статут передбачає свій порядок скликання, кворум або кількість голосів — ці вимоги обов'язкові. Протокол, складений без урахування статуту, державний реєстратор може не прийняти, а рішення за ним — оскаржити в суді.

Саме тому ми починаємо роботу з перевірки статуту, а не зі складання документів.

Заява адресується учасникам товариства, а не самому товариству чи директору. У ній зазначається посада, підстава звільнення і бажана дата. Якщо з директором укладено контракт або договір — робиться посилання на відповідний пункт.

Важливий нюанс: подання заяви не означає звільнення. Рішення все одно приймають учасники.

Документ, яким попередній директор передає новому справи, печатку та матеріальні цінності. Законодавство його не вимагає, але на практиці це єдиний спосіб зафіксувати, у якому стані передано бізнес.

Перед підписанням акта варто зареєструвати податкові накладні, підписати поточні внутрішні документи і провести інвентаризацію.

Форма 2 — «Заява щодо державної реєстрації юридичної особи». Форма 1 призначена для фізичних осіб-підприємців, і її іноді зазначають помилково.

Форми уніфіковані: окремого бланка спеціально під зміну директора не існує. Подаються лише заповнені сторінки, порожні додавати не потрібно.

Відомості про кінцевого бенефіціарного власника заповнюються у формі 2 при будь-яких реєстраційних діях, якщо дані потребують актуалізації або змінилися. При зміні директора це варто перевірити заздалегідь — часто виявляється, що інформація застаріла.

Порядок такий:

1. Перевіряємо статут — який орган приймає рішення, скільки голосів потрібно, чи є особливі умови.
2. Учасники проводять загальні збори, а єдиний учасник приймає рішення сам; ми готуємо протокол або рішення.
3. Готуємо накази про звільнення попереднього і призначення нового директора.
4. Подаємо форму 2 державному реєстратору або нотаріусу.
5. Після внесення запису до реєстру компанія оновлює дані в банку, а новому керівнику ми допомагаємо отримати електронний підпис. Податкова отримує дані про нового керівника з реєстру сама — окремо повідомляти про зміну не потрібно; форма 1-ОПП потрібна, лише якщо попередній директор і далі веде облік.

Ми супроводжуємо всі етапи: від перевірки статуту до подання форми 2; після внесення запису передаємо виписку.

Загальні збори учасників. Директор не може призначити собі наступника або скласти повноваження самостійно — це компетенція власників бізнесу.

Якщо статутом створення наглядової ради передбачено і це питання віднесено до її компетенції, рішення приймає рада.

Як правило, достатньо простої більшості — 50% плюс один голос, і рахують їх від усіх учасників, а не від присутніх на зборах. Але статут може встановлювати іншу кількість, аж до кваліфікованої більшості.

Це перше, що ми перевіряємо: вимога статуту тут важливіша за загальне правило.

Державна реєстрація відбувається протягом 24 годин з моменту подання документів, крім вихідних і святкових днів, якщо немає підстав для відмови.

Увесь процес — від рішення учасників до оновлення даних у банку — зазвичай займає від 3 до 7 робочих днів. Ми готуємо документи за 1 день, далі строки залежать від державного реєстратора і банку.

За загальним правилом ні: законодавство не вимагає зазначати в статуті конкретну особу, яка обіймає посаду керівника. Ці відомості містяться в реєстрі.

Але є виняток. Якщо у вашому статуті прямо написано ПІБ директора — статут доведеться викласти в новій редакції. Такі статути трапляються, особливо в компаній, зареєстрованих давно.

Закон не забороняє винести обидва питання на одні збори. Але однією реєстраційною дією це проходить не завжди: часто спочатку реєструються зміни до статуту, і лише потім зміна керівника.

Порядок залежить від того, які саме зміни вносяться. На консультації ми визначаємо, чи можна об'єднати дії, чи потрібно розділити.

Державний реєстратор перевіряє комплект і вносить запис до Єдиного державного реєстру. Після цього видається виписка, де зазначений новий керівник.

З цього моменту відомості про вашу компанію оновлені. Податкова дізнається про запис із реєстру сама, окремо повідомляти її не потрібно. Лишається практична частина: картка зі зразками підписів у банку та електронний підпис нового керівника.

Повноваження дає рішення загальних зборів: з цього моменту людина вже керівник. Окремого повідомлення до податкової закон не вимагає — відомості надходять туди з реєстру.

Але у спорі з третьою особою працює запис: частина третя статті 10 Закону № 755-IV не дозволяє посилатися на відомості, які підлягають внесенню до реєстру і не внесені. Тому до появи запису контрагент має право вважати керівником попереднього. Розпоряджатися рахунком можна після оновлення картки в банку — це умова банку, а не закону.

Частина дій виконується в електронній формі. Але подання документів державному реєстратору потребує або електронного підпису уповноваженої особи, або особистого звернення до державного реєстратора чи нотаріуса.

Ми беремо на себе подання — вам достатньо підписати документи.

Так, компанія може бути зареєстрована в будь-якому регіоні України. Процедура однакова, особиста присутність у Києві в більшості випадків не потрібна.

Ні. Це одна з головних оман: директор — працівник, але припинення його повноважень належить до компетенції учасників товариства.

Він вправі подати заяву про звільнення, попередивши власників письмово. Але саме звільнення відбувається лише за рішенням загальних зборів.

Як працівник директор вправі звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні.

Особливість у тому, що сплив двох тижнів сам собою не припиняє його повноважень — потрібне рішення учасників.

Це глухий кут, у якому опиняється чимало керівників. Якщо збори не скликаються або не розглядають заяву, звільнитися можна лише через суд — причому через господарський, а не суд загальної юрисдикції.

Перед зверненням до суду обов'язково виконати досудові формальності: належним чином скликати загальні збори з питанням про свою відставку та призначення нового керівника, за процедурою, визначеною статутом і законом. Лише якщо директор зробив усе від нього залежне, суд може задовольнити позов.

Якщо лист учаснику вручити не вдалося і його фактичне місцезнаходження невідоме, потрібно документально підтвердити неможливість встановити місцезнаходження — для цього подається заява про розшук до правоохоронних органів. Це виглядає надмірним, але без такого підтвердження суд вважатиме досудовий порядок недотриманим.

Тому що звернення особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, про припинення її повноважень пов'язане з корпоративними відносинами, а не лише з трудовими.

Велика Палата Верховного Суду розмежувала ці поняття, відступивши від позиції постанови від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18: припинення повноважень не тотожне звільненню в розумінні трудового законодавства — це окремий корпоративно-правовий механізм захисту права власників на управління юридичною особою.

За загальним правилом ні: товариство не може діяти без виконавчого органу, тому зміни про керівника до реєстру не вносяться, доки на цю посаду не призначено іншу особу. Виняток — рішення суду: він може визнати відносини припиненими, і тоді запис міняють за судовим рішенням, без обрання наступника.

Звідси практичний наслідок: просто «звільнитися і піти» не вийде — питання вирішується лише разом із призначенням наступника.

З боку учасників процедура не залежить від згоди директора: рішення про припинення повноважень приймає загальне зібрання, і заява самого керівника для цього не потрібна.

Складнощі починаються на етапі передачі справ, печатки та електронних ключів. Тут важливо правильно оформити документи, зафіксувавши факт відмови.

Процедура залишається стандартною: учасники приймають рішення, оформлюють протокол, подають документи державному реєстратору. Заява або згода відсутнього директора не потрібна.

Підстава для зміни зазначається в протоколі. Якщо директор був єдиним підписантом, окремо вирішується питання доступу до рахунків та електронних ключів.

Звільнення директора як працівника оформлюється за загальними правилами трудового законодавства: остаточний розрахунок, компенсація за невикористану відпустку, видача трудової книжки за її наявності.

Ці обов'язки зберігаються незалежно від того, наскільки конфліктно відбувається зміна.

Коли керівник відсутній, але посада залишається за ним: відпустка, хвороба, тривале відрядження, мобілізація.

Від зміни директора це відрізняється тим, що попереднього керівника не звільняють — посада зберігається за ним.

А от що потрапить до реєстру, залежить від того, що вирішили збори. Якщо на виконувача покладено повноваження виконавчого органу, змінюються відомості про керівника. Якщо йому дали право підпису поруч із чинним директором, змінюються відомості про інших осіб, які можуть діяти від імені товариства. Обидва поля названі в пункті 13 частини 2 статті 9 Закону № 755-IV.

Насамперед дивимося статут — у ньому може бути прописано, хто саме виконує обов'язки за відсутності керівника і чи вправі директор передавати повноваження.

Далі можливі два варіанти:

• Покласти обов'язки на працівника компанії — заступника або іншого співробітника з відповідною кваліфікацією.
• Прийняти нового працівника за строковим трудовим договором — якщо внутрішніх ресурсів немає.

Окремо від цих варіантів — управління безпосередньо єдиним учасником — фізичною особою. Частина перша статті 97 Цивільного кодексу дозволяє це, якщо він ухвалив про це рішення і відповідні відомості внесено до Єдиного державного реєстру; окремих відомостей про таке управління Закон № 755-IV не називає. Це вже не виконання обов'язків директора, а управління без виконавчого органу: норма дає його як інший шлях — «його органи або безпосередньо його єдиний учасник».

Закон допускає, що директор сам призначить тимчасового виконувача на час своєї відсутності, — тоді він відповідає перед товариством солідарно з призначеною особою. Інший шлях — рішення загальних зборів, оформлене протоколом.

Якщо рішення ухвалили збори, вносити потрібно в обох випадках — різняться поля реєстру.

Якщо збори поклали на виконувача повноваження виконавчого органу, змінюються відомості про керівника: у записі зазначається дата призначення або набуття повноважень, і друге якраз про цей випадок.

Якщо виконувач отримав право підпису поруч із чинним директором, змінюються відомості про інших осіб, які можуть діяти від імені товариства, у тому числі підписувати договори.

Документ для державного реєстратора в обох випадках один: примірник оригіналу або нотаріально засвідчена копія рішення загальних зборів — пункт 2 частини 4 статті 17 Закону № 755-IV.

Так, це другий шлях. Якщо відомостей про підписанта в реєстрі немає, окрім наказу видається довіреність особі, яка виконуватиме обов'язки директора.

Вибір між довіреністю та внесенням підписанта до реєстру залежить від того, які операції передбачаються і як довго директор буде відсутній.

Категорично ні. Передача кваліфікованого електронного підпису іншій особі означає, що підпис скомпрометовано — і всі документи, підписані ним, теж вважаються скомпрометованими.

Виконуючому обов'язки оформлюється власний електронний підпис.

Якщо такі обов'язки не передбачені посадовою інструкцією, а працівника призначено тимчасово виконуючим наказом за його згоди, йому виплачується доплата.

Заступникам директора доплата, як правило, не виплачується — виконання функцій керівника за його відсутності входить до основних обов'язків, за які вони отримують оклад.

Звільнити мобілізованого і обрати замість нього нового директора не можна: місце роботи та посада зберігаються за ним на весь час військової служби, звільнення з ініціативи роботодавця заборонено.

Реєстраційна дія потрібна, якщо збори обирають тимчасово виконуючого обов'язки: тоді рішення подається державному реєстратору. Поки запис не внесено, для банку, податкової та контрагента керівником залишається мобілізований — у витягу буде його прізвище.

Яке саме поле реєстру зміниться, залежить від рішення зборів: відомості про керівника або відомості про інших осіб, які можуть діяти від імені товариства.

Призначений виконуючий обов'язки. Якщо він має діяти без довіреності — відомості про нього вносяться до реєстру як про підписанта. Якщо ні — видається довіреність.

Окремо повідомляється банк: подається новий перелік осіб, які мають право розпоряджатися рахунками та підписувати платіжні інструкції.

Отримати підтверджувальний документ — копію військового квитка або повідомлення від територіального центру комплектування. Видати наказ про увільнення від виконання посадових обов'язків у зв'язку з призовом. Внести зміни до табеля обліку робочого часу.

Далі — вирішити питання з тимчасовим виконанням обов'язків і правом підпису.

Ні. Військові посадові особи є суб'єктами антикорупційного законодавства, і їм заборонено займатися іншою оплачуваною діяльністю, зокрема бути директором підприємства за сумісництвом.

Це часто стає несподіванкою — і потребує перегляду схеми управління компанією.

Керівник повертається до виконання обов'язків, повноваження тимчасово виконуючого припиняються. Якщо до реєстру вносилися відомості про підписанта — їх потрібно актуалізувати.

Окремо вирішується питання з електронними підписами та доступами.

Так, і це найбільш недооцінений захід. Якщо в статуті є механізм делегування повноважень на випадок відсутності керівника, ситуація вирішується наказом за один день. Без такого механізму лишаються два шляхи: директор сам призначає тимчасового виконувача або збори ухвалюють рішення, оформлене протоколом. Директор, який сам призначив виконувача, відповідає солідарно з ним — і тоді, коли діяв за механізмом статуту (частина десята статті 39 Закону № 2275-VIII).

Для компаній, де директор — єдиний підписант, це особливо критично.

Шість дій, і обов'язкові не всі:

• Перевірити, чи потрібна форма 1-ОПП — при звичайній зміні директора податкова оновлює дані сама, з реєстру.
• Оновити дані в банку — замінити картку зі зразками підписів.
• Скасувати електронний підпис попереднього директора і оформити новий.
• Передати справи та печатку за актом приймання-передачі.
• Повідомити територіальний центр комплектування — протягом 7 календарних днів з дати наказу.
• Повідомити контрагентів — прямого законодавчого обов'язку немає, але на практиці необхідно.

Пропуск обов'язкового пункту означає, що новий керівник не зможе повноцінно працювати.

Сам факт зміни керівника податкова отримує автоматично — дані надходять із реєстру в порядку інформаційної взаємодії. Окремо повідомляти про це не потрібно.

Друга підстава — особа, відповідальна за ведення бухгалтерського та податкового обліку — з 27 вересня 2024 року закривається тим самим реєстром. Якщо цією особою був директор, відомості про нового керівника оновлюються з реєстру, а про попереднього видаляються: пункт 9.3 розділу IX Порядку обліку платників податків і зборів. Форма 1-ОПП лишається потрібна в одному випадку — попередній директор продовжує вести облік після звільнення з посади.

У 10-денний строк з дня змін в облікових даних — у тому випадку, коли заява взагалі потрібна. При звичайній зміні директора вона не потрібна.

Позначка називається «Зміна відповідальних осіб: особи, відповідальної за ведення бухгалтерського та/або податкового обліку», сама форма — додаток 5 до Порядку обліку платників податків і зборів.

Ні. Від подання Повідомлення про прийняття працівника при призначенні керівника закон звільняє — цю інформацію податкова отримує з реєстру.

Це той рідкісний випадок, коли справді нічого подавати не потрібно.

Так, і про це легко забути. Про призначення або звільнення керівника підприємство звітує до ТЦК протягом 7 календарних днів з дати видання відповідного наказу — за формою додатка 1, за місцем реєстрації підприємства.

Повідомлення подається навіть якщо керівник не є військовозобов'язаним.

Окремо: якщо новий директор військовозобов'язаний, призовник або резервіст, подається ще й повідомлення за додатком 4 — до ТЦК за місцем його військового обліку, теж у семиденний строк.

Скасувати чинний підпис попереднього директора і сформувати новий на нового керівника. Для скасування потрібно звернутися до кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг із заявою встановленої форми, обравши «Скасувати» і зазначивши підпис, який потрібно скасувати.

Залишати активним підпис звільненого директора небезпечно: ним можна підписати документи від імені компанії.

Подати новий перелік осіб, які мають право розпоряджатися рахунками та підписувати платіжні інструкції, і замінити картку зі зразками підписів.

Поки це не зроблено, компанія фактично не може проводити платежі — поширена причина простою після зміни керівника.

Прямого законодавчого обов'язку немає, але на практиці це обов'язковий крок. Договори продовжують діяти — змінюється лише особа, яка підписує документи.

Окремо варто перевірити ключові договори: деякі містять умову про повідомлення при зміні керівництва.

Проблеми виникають не одразу і в незручний момент. Банк заблокує платежі, податкова надішле запит попередньому керівнику, контрагент відмовиться прийняти документ, підписаний особою, якої немає в реєстрі.

Окремий ризик — активний електронний підпис звільненого директора.

Відомості про керівника публічні — їх можна подивитися в Єдиному державному реєстрі, у тому числі через відкриті дані. Після реєстрації видається виписка, де зазначений новий директор.

Ми показуємо, де саме дивитися, щоб ви могли переконатися самостійно.

За рішення і дії, вчинені в період його керівництва, — так. Звільнення не скасовує відповідальності за те, що відбувалося, поки він обіймав посаду.

За те, що відбувається після внесення запису до реєстру, відповідає новий керівник.

З дати, зазначеної в рішенні учасників і наказі про призначення. Практично ж ключовим моментом стає внесення відомостей до реєстру — з цього моменту він офіційно представляє компанію.

За загальним правилом за зобов'язаннями товариства відповідає саме товариство своїм майном. Але в керівника є окремі підстави відповідальності — за податкові порушення, за дії, що призвели до банкрутства, за шкоду, заподіяну компанії.

Ці підстави не залежать від того, чи є директор учасником товариства.

До підписання акта приймання-передачі: стан бухгалтерського обліку, чи зареєстровані податкові накладні, чи є неподана звітність, наявність заборгованостей, стан договорів з контрагентами, наявність судових спорів.

Приймати справи «на слово» — помилка. Проблеми виявляються через місяці, а відповідати за них уже новому керівнику.

Зареєструвати податкові накладні, підписати поточні внутрішні документи, провести облік і передачу матеріальних цінностей, забезпечити коректний перехід за електронними ключами.

Це в його ж інтересах: незакриті питання потім повертаються у вигляді претензій.

Ні, це різні процедури з різними наслідками. Директор — керівник, виконавчий орган товариства, що управляє компанією. Засновник — власник частки в бізнесі.

Зміна директора не змінює власника, зміна засновника не змінює керівника. Іноді це робиться одночасно, але оформлюється окремо.

Процедура залишається тією самою: як учасник ви приймаєте рішення, як директор — звільняєтесь. Оформлюється рішенням єдиного учасника та наказами.

Якщо ви одночасно виходите зі складу учасників — це вже дві процедури, і порядок їх виконання має значення.

Учасники приймають рішення і призначають нового керівника. Заяву державному реєстратору підписує вже новий керівник: до його обрання представника у товариства немає.

Свідоцтво про смерть до реєстраційного пакета при зміні керівника не входить. У переліку частини четвертої статті 17 закону про державну реєстрацію воно стоїть для змін, пов'язаних зі складом учасників. Для зміни керівника подають заяву, рішення уповноваженого органу управління і документ про сплату адміністративного збору.

Окремо вирішуються питання доступу до рахунків та електронних ключів, особливо якщо померлий був єдиним підписантом.

Для зміни керівника рішення суду про недієздатність чи безвісну відсутність не потрібне: збори обирають нового директора, а державному реєстратору подають заяву, рішення зборів і документ про сплату адміністративного збору.

Так, законодавство цього не забороняє — за умови, що це не суперечить статуту і трудовому договору за основним місцем роботи.

Виняток — військові посадові особи: їм заборонено обіймати посаду директора за сумісництвом.

Окремого порядку такого переходу Кодекс законів про працю не встановлює: нову умову договору з директором погоджують загальні збори, а наказ її фіксує. Відомості в реєстрі при цьому не змінюються — керівник той самий.

Призначення можливе, але додаються вимоги до документів іноземної особи і, залежно від статусу, до дозволу на працевлаштування. Порядок залежить від громадянства та підстав перебування в Україні.

Це ситуація, яку потрібно розбирати індивідуально до прийняття рішення учасниками.

Підпис скасовується через кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг, новий оформлюється на нового керівника. Це вирішувана технічна задача, але закрити її потрібно до подання документів.

6500 грн — супровід зміни директора. У вартість входить:

• перевірка статуту і визначення порядку прийняття рішення;
• підготовка протоколу або рішення учасників;
• підготовка наказів про звільнення та призначення;
• заповнення і подання форми 2 державному реєстратору;
• супровід після подання документів.

Передоплату не беремо.

Від кількості учасників, стану статуту, наявності конфлікту між учасниками і від того, чи потрібна нова редакція статуту. Якщо ситуація нестандартна, ми називаємо вартість до початку роботи — без змін по ходу.

Нотаріальні послуги та адміністративний збір за реєстраційну дію оплачуються окремо. Орієнтир за обома сумами називаємо до початку роботи.

Юрист, який спеціалізується на корпоративному праві. Він же залишається на зв'язку весь процес — вас не передають між менеджерами.

Статут, відомості про склад учасників, паспортні дані та податковий номер нового директора. Перша консультація потрібна, щоб перевірити статут і визначити порядок — від його положень залежить, скільки голосів потрібно і які документи готувати.

У більшості випадків достатньо підписати документи. Подання державному реєстратору і супровід ми беремо на себе.

Повідомляємо одразу, пояснюємо варіанти та наслідки кожного. Складнощі можуть спливти в статуті — тому ми перевіряємо його до початку роботи, а не в процесі.

Ні, процедуру можна пройти самостійно. Питання в ціні помилки: неправильне формулювання в протоколі, невідповідність статуту або неправильно обрана форма заяви означають відмову державного реєстратора і повторне подання.