Вихід учасника з ТОВ — товариства з обмеженою відповідальністю — виглядає простою дією: написав заяву — і вільний. Учасника, який виходить, у побуті звуть власником частки, і питання «зміна власника ТОВ» буває і про це. Насправді тут три різні речі, які легко переплутати. Право вийти, момент, коли ви справді перестали бути учасником, і гроші, які товариство винне за вашу частку. Кожна з них живе за своїм строком, і саме на стиках виникають спори.
Розберемо порядок так, як пояснюємо його на консультації: що вирішує закон, що вирішує статут і де втрачають час.
Вихід учасника з ТОВ: коли потрібна згода інших учасників
Усе вирішує розмір частки. Менше 50% — виходите без згоди інших, 50% і більше — за їхньою згодою, якщо статут не зняв цю умову.
Вихід зі складу учасників ТОВ і вихід зі складу засновників ТОВ — те саме питання: закон знає вихід тільки учасника, а слово «засновник» лишається від моменту створення. Усе залежить від розміру вашої частки, і поріг тут один — 50%.
Учасник, чия частка менша за 50%, виходить у будь-який час і згоди інших не питає. Це прямо записано в частині першій статті 24 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Ніхто не може заборонити вам вийти, відкласти вихід чи поставити умови.
Якщо частка 50% або більша, картина інша: вийти можна за згодою інших учасників. Логіка зрозуміла — з товариства йде той, на кому трималося більшість голосів, і решта має право знати про це заздалегідь.
З 2022 року з’явився виняток. Статут може прямо встановити, що учасник із часткою 50% і більше виходить без згоди інших. Тому перше, що варто зробити перед заявою, — відкрити чинну редакцію статуту і подивитися, чи немає там цієї норми.
Як рахується поріг
Поріг рахують від розміру частки у статутному капіталі — тому майні, яким товариство відповідає перед кредиторами, — а не від кількості голосів чи від внесеної суми. Рівно 50% — це вже «50 або більше»: згода потрібна. 49,9% — не потрібна.
Скільки чекати згоди і скільки діє отримана
Закон дає два строки, і обидва короткі.
Місяць на рішення. Учасники приймають рішення про згоду протягом одного місяця з дня подання заяви, якщо інший строк не передбачений статутом (частина третя статті 24). Мовчання згодою не вважається: у законі немає правила «не відповіли — значить дозволили».
Місяць на сам вихід. Якщо згода потрібна, вийти можна протягом місяця з дня, коли її надав останній учасник, — якщо меншого строку не визначено в самій згоді (частина четверта). Пропустили — процедуру починають спочатку.
Статут може зняти умову згоди
Частина друга статті 24 дозволяє записати в статуті, що учасник з часткою 50% і більше виходить без згоди інших. Умова одна: таке положення вноситься до статуту або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів, у яких взяли участь усі учасники. Більшістю голосів цього не зробити — ні в один бік, ні в інший. Ту саму умову закон ставить для згоди інших учасників на відчуження частки (частина друга статті 21). Коли збори більшістю прибрали зі статуту згоду всіх учасників на продаж частки третій особі, суди визнали недійсними і рішення зборів, і нову редакцію статуту, а Верховний Суд із цим погодився (справа № 918/124/23).
Правила статті 24 поширюються також на вихід спадкоємця чи правонаступника учасника (частина чотирнадцята): порядок для них той самий.
Чи потрібна згода інших учасників
Частка менше 50%
- Заява підпис у нотаріуса
- Реєстраційна дія ви вже не учасник
Згода інших учасників не потрібна, строк вибираєте ви
Частка 50% і більше
- Заява
- Згода інших рішення протягом місяця
- Реєстраційна дія
Якщо статут не дозволив вихід без згоди — тоді як у першому рядку
Заява про вихід і нотаріус
Підпис на заяві засвідчується нотаріально на спеціальному бланку, крім заяви, створеної й підписаної на порталі. Паперову заяву без цього реєстратор не прийме.
Заява про вихід — не документ довільної форми. Справжність підпису на ній засвідчується нотаріально, причому із обов’язковим використанням спеціального бланка нотаріальних документів. Так написано в частині п’ятій статті 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».
Звідси два практичні наслідки. Шаблон, роздрукований удома й підписаний ручкою, реєстратор не прийме. І поїхати до нотаріуса доведеться саме вам: підпис засвідчують за присутності того, хто підписує. Обидва наслідки — для паперової заяви: без нотаріуса обходиться лише заява, створена на порталі електронних сервісів або через Єдиний державний вебпортал електронних послуг і підписана засобами електронної ідентифікації з високим рівнем довіри (останній абзац тієї самої частини п’ятої). Закон це дозволяє, але на вебпорталі електронних послуг — у «Дії» — механізму поки немає: у її каталозі станом на 1 жовтня 2026 року для ТОВ є лише реєстрація на модельному статуті й перехід на нього.
Якщо для вашого випадку потрібна згода інших учасників, вона подається разом із заявою, і справжність підписів на ній теж засвідчується нотаріально.
Реєстратору подають чотири документи (частина п’ята статті 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань»):
- заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру (ЄДР);
- документ про сплату адміністративного збору;
- саму заяву про вихід із нотаріально засвідченим підписом;
- структуру власності.
Останній документ регулярно забувають, і саме через нього реєстратор відмовляє: неповний пакет — підстава для відмови за пунктом 4 частини першої статті 28 того самого закону.
Коли частка не повертається товариству, а продається, перелік інший: замість заяви про вихід іде акт приймання-передачі частки, а договір залишається у сторін.
⚠️ Заяву про державну реєстрацію відправляєте поштою — ваш підпис на ній теж має бути нотаріально засвідчений (пункт 5 частини першої статті 15 того самого закону). Подаєте особисто чи через представника — ця вимога не діє.
З якого дня ви більше не учасник
З дня державної реєстрації виходу. До реєстраційної дії ви залишаєтеся учасником для держави, банку і контрагентів.
Тут ховається головне непорозуміння теми. Заява подана, нотаріус підпис засвідчив, у вас на руках документ — і здається, що участь закінчилася. Закон рахує інакше: учасник вважається таким, що вийшов, з дня державної реєстрації його виходу.
До цього дня ви залишаєтеся учасником для реєстру, банку, податкової і контрагентів. Вас так само видно в ЄДР — Єдиному державному реєстрі, — ви так само в структурі власності, і всі наслідки участі зберігаються.
Логіка та сама, що й при продажу частки, хоча підстава інша. При продажу частка переходить до покупця, при виході — ви припиняєте участь, а гроші за частку винне товариство. Про те, чому договір і акт самі собою запису в реєстрі не змінюють, докладно розібрано в статті про продаж корпоративних прав.
Ця дата важлива не лише для реєстру. Від дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід, закон рахує строки розрахунку. На практиці цим днем і стає день реєстраційної дії: відомості потрапляють до реєстру, і не знати про них товариство вже не може.
Що товариство винне тому, хто вийшов
Борг виникає одразу, і цифра з статуту до нього відношення не має. Скільки, на який день і в які строки — в окремій статті.
Борг у товариства виникає одразу: воно має розрахуватися з колишнім учасником за його частку, і цифра з статуту тут ні до чого. Від чого рахують суму, на який день оцінюють товариство, які два строки діють і що робити, коли грошей немає, — розібрано окремо, у статті від чого рахують вартість частки.
Спори тут ідуть про розмір виплати; право на неї сумнівів не викликає. Наскільки далеко розходяться цифри, показує постанова Верховного Суду від 25 січня 2024 року у справі № 914/1693/18: учасниця вимагала 9 856 799 гривень, суд присудив 768 476 після експертизи. Баланс товариства безспірним доказом вартості майна не є — доводити її можна будь-якими належними доказами.
Окремо про вихід без виплати частки. Учасник вправі не отримувати виплату, але «не отримати» і «не оформити відмову» — різні речі. Поки письмової відмови немає, вимога до товариства зберігається, і згадати про неї можуть через роки — і сам колишній учасник, і його спадкоємці.
Вихід учасника-нерезидента
Порядок той самий, різниця в документах: легалізація та переклад. Гроші виплачують на рахунок в Україні — транскордонний переказ заборонений.
Порядок той самий: заява, нотаріус, реєстраційна дія. Стаття 24 не робить для іноземців окремих правил — ні щодо згоди, ні щодо строків, ні щодо розрахунку. Різниця в документах і в тому, куди підуть гроші.
Документи. Папери, видані за кордоном, повинні бути легалізовані — консульська легалізація або апостиль, якщо інше не встановлено міжнародним договором (пункт 13 частини першої статті 15 Закону про державну реєстрацію). Документ іноземною мовою перекладається українською, і засвідчується або вірність перекладу, або підпис перекладача (пункт 14 тієї самої частини).
Гроші — окрема історія, і саме тут виходи зупиняються. Право на виплату в нерезидента таке саме, як у будь-якого учасника. Але переказати ці кошти за кордон сьогодні не можна: пункт 14 постанови Правління НБУ від 24.02.2022 № 18 забороняє уповноваженим установам транскордонний переказ валютних цінностей з України, і серед довгого переліку винятків виплати вартості частки немає. Виняток є тільки для дивідендів — підпункт 46 того самого пункту, який діє з 13 травня 2024 року і сам обставлений умовами: дивіденди мають бути нараховані за результатами діяльності з 1 січня 2023 року.
Що з цього випливає практично: товариство виплачує вартість частки на рахунок нерезидента в Україні, у гривні, і це законно й виконується. Вивести суму за кордон — окреме питання валютного регулювання, і на сьогодні відповідь на нього негативна.
Вихід учасника — юридичної особи
Заяву підписує керівник, якщо статут самої компанії не вимагає рішення зборів. Для іноземної компанії — витяг з реєстру не старший за місяць.
Учасником ТОВ може бути й компанія, і виходить вона за тією ж статтею 24. Відмінності — у двох місцях.
Хто підписує заяву. Від імені компанії діє її керівник. Але спершу дивляться статут самої компанії-учасника: чи не віднесено рішення про вихід з іншого товариства до компетенції її загальних зборів. Закон про ТОВ такого пункту у переліку статті 30 не містить, тому питання вирішує статут учасника — і мовчання статуту означає, що вистачає підпису керівника.
Якщо рішення все-таки приймають збори, воно оформлюється письмово, прошивається, нумерується і підписується — а справжність підписів засвідчується нотаріально на спеціальних бланках (пункт 6 частини першої статті 15 Закону про державну реєстрацію).
Якщо компанія-учасник іноземна, додається перевірка її правоздатності: витяг із торговельного, банківського чи судового реєстру країни, де вона зареєстрована, легалізований для дії за кордоном. Такий витяг має бути виданий не раніше ніж за місяць до дати подання документів — пункт 13-1 частини першої статті 15, доданий у 2023 році. Місячний строк придатності і є тим місцем, де процедура зривається: поки збирали решту паперів, витяг устиг застаріти.
Податки в цьому випадку інші. Податок на доходи фізичних осіб (ПДФО) не виникає взагалі: результат операції йде у фінансовий результат компанії-учасника і оподатковується податком на прибуток у загальному порядку.
Окремо — випадок, коли компанія-учасник сама припиняється. Правила статті 24 поширюються і на правонаступника (частина чотирнадцята): він виходить у тому самому порядку, і вартість частки рахують за тими самими правилами.
Єдиний учасник вийти не може
Вихід, після якого товариство залишиться без жодного учасника, прямо заборонений. Для єдиного учасника шлях інший.
Норма коротка й категорична: вихід учасника з товариства, внаслідок якого в товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Тому єдиному власнику ТОВ шлях «написати заяву» просто закритий. З бізнесу він виходить інакше: продає частку новому власнику або закриває компанію. Що з цього коротше в конкретному випадку, залежить від того, чи є покупець і чи потрібно, щоб компанії юридично не стало.
Те саме стосується ситуації, коли учасників двоє і виходять обидва: другий не зможе оформити вихід, поки не з’явиться хтось замість першого.
Виходу тут просто немає як юридичної дії: заяву нікому подавати й нікому її задовольняти. Залишаються два шляхи, і жоден із них виходом за статтею 24 не є, — продаж частки новому власнику або введення другого учасника з наступним виходом першого. Обидва оформлюються інакше й іншими документами.
Формулювання частини п’ятої ширше, ніж здається на перший погляд: заборонений будь-який вихід, внаслідок якого не залишиться жодного учасника, — формулювання не обмежена випадком одного власника. Двоє учасників, які подали заяви одночасно, під цю заборону теж потрапляють — вийти зможе тільки один.
Що буде з часткою і з рештою учасників
Частки решти учасників самі собою не зростають. Розміри часток після виходу визначає окреме рішення зборів.
Поширене очікування: після виходу частки решти учасників автоматично зростають. Це не так.
Реєстрація виходу проводиться за заявою, і сама собою вона розмірів часток не перерозподіляє. Розмір статутного капіталу і розміри часток учасників визначає окреме рішення загальних зборів — це інший документ із того ж переліку статті 17 Закону про державну реєстрацію.
Тому в товаристві після виходу зазвичай роблять два кроки поспіль: реєструють вихід і ухвалюють рішення про розміри часток. Якщо другий крок пропустити, склад учасників у реєстрі зміниться, а картина з частками залишиться половинчастою.
Перерозподіл часток між учасниками закон відносить до компетенції загальних зборів — це пункт 5 частини другої статті 30. Тобто хтось має зібратися і прийняти рішення; саме собою нічого не перерозподіляється.
До цього рішення розміри часток у реєстрі залишаються старими. Практично це означає, що після виходу учасника з 30% решта двоє з 35% так і мають по 35%, поки збори не вирішать інакше і нові розміри не потраплять до реєстру окремою реєстраційною дією.
Якщо частку набуває саме товариство, вмикається стаття 25. Для виходу важливі два наслідки: така частка не голосує й не бере участі в розподілі, а протримати її довше року товариство не може, якщо статут не встановив інший строк. Самі умови викупу й обидва правила розібрані в статті про продаж корпоративних прав.
Податки при виході з ТОВ
Повернення внеску при виході закон прирівнює до продажу інвестиційного активу. Ставки ті самі: 18% і 5%.
Кодекс прирівнює повернення внеску при виході до продажу інвестиційного активу: рахується інвестиційний прибуток, ставки ті самі, що й при продажу частки, — 18% податку на доходи фізичних осіб (ПДФО) і 5% військового збору. Хто подає декларацію і в які строки, що товариство показує у податковому розрахунку і чому документи про внесок бережуть усі роки участі — у статті податки з виплати.
Якщо ви не впевнені, який шлях ваш — вихід, продаж частки чи закриття компанії, — розбір займає одну розмову: ми дивимося статут, склад учасників і стан компанії та говоримо, що у вашому випадку коротше. Умови супроводу — на сторінці зміни засновника ТОВ.
Товариство податок не утримує: податковим агентом за операціями з інвестиційними активами кодекс називає лише професійного торговця цінними паперами. Декларацію подає сам колишній учасник.
Два наслідки, які видно саме з боку виходу. Перший — рік рахується за грошима, а не за виходом: звітним періодом для інвестиційного прибутку кодекс називає календарний рік (пункт 170.2 статті 170), і поки виплати не було, доходу теж немає. Вийшли в грудні, отримали гроші в березні — декларація за наступний рік.
Другий стосується виходу без виплати. Доходу немає — немає й податку, декларувати нічого. Але це працює тільки з письмовою відмовою: поки її немає, жива вимога до товариства, а разом з нею живий і майбутній дохід.
