Документы для продажи доли в ООО — обществе с ограниченной ответственностью — ищут по образцу договора и находят за полминуты именно тот файл, который чаще всего оказывается не тем. Государственному регистратору договор не подаётся: к нему идёт акт приёма-передачи доли, и подписи нужны именно на акте. Договор при этом никуда не девается: без него у акта нет основания.
Ниже — оба документа в образцах для трёх случаев, перечень того, что подаётся регистратору, и точный ответ на вопрос, с какого дня доля уже не ваша.
Документы для продажи доли в ООО при смене участника
Договор, акт приёма-передачи доли, заявление о государственной регистрации изменений, документ об уплате сбора и структура собственности. Первые два подписывают стороны, остальное идёт регистратору.
Пакет делится надвое: то, что стороны подписывают между собой, и то, что идёт регистратору. Уставный капитал — это сумма вкладов участников, разделённая на доли, а отчуждение доли — её продажа, дарение или мена; дальше речь о продаже, а чем дарение доли отличается от продажи — отдельно.
Тот же набор спрашивают как документы для смены учредителя ООО — это одно и то же: меняется участник, а само общество остаётся прежним.
Общество с ограниченной ответственностью в реестре записано как ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю), и это же наименование переносится в договор и акт. Полное и сокращённое, с кодом ЕГРПОУ. Расхождение в наименовании — та же причина остановки, что и расхождение в размере доли.
Стороны подписывают договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и акт приёма-передачи доли. Регистратору подаются заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, документ об уплате административного сбора, акт и структура собственности — часть пятая статьи 17 Закона № 755-IV.
Если устав требует согласия других участников на отчуждение доли, согласие готовится до подписания договора и остаётся у сторон как подтверждение права продавать. Регистратору оно не подаётся: в перечне статьи 17 такого документа для продажи доли нет.
Продажа — не единственный способ сменить состав участников. Участник может выйти из общества: тогда подписывается заявление о выходе, и доля переходит самому обществу. Покупателя в этой схеме нет вообще. Это разобрано в статье о выходе участника из ООО. Новый участник тоже может войти без покупки — вкладом, от которого растёт капитал; чем этот путь отличается от покупки доли, разобрано в статье о вводе нового участника в ООО.
Договор и акт: в чём разница и почему это не один документ
В договоре записано обязательство: кто, что и за сколько. Акт подтверждает исполнение: долю передали и приняли. Регистратору подают акт, договор остаётся у сторон.
Договор отвечает на вопрос «кто, что, кому и за сколько»: стороны, размер доли, цена, порядок расчётов, момент перехода права. Это документ об обязательстве.
Акт отвечает на один вопрос: «передано и принято». Это документ об исполнении того, о чём договорились в договоре.
Регистратор работает с закрытым перечнем. В части пятой статьи 17 названы четыре позиции, и третья из них — «один із таких відповідних документів», где под подпунктом «ґ» стоит акт приёма-передачи доли (части доли) в уставном капитале. Договора в этом перечне нет — ни под каким подпунктом. Поэтому регистратору подаётся акт.
Отсюда и цена универсального образца из интернета. Он почти всегда про договор, а требования закон предъявляет к акту.
Это не значит, что договор второстепенен. Без него акт теряет основание: в акте прямо называется, на основании какого документа передаётся доля — вид, номер и дата. Регистратор это основание видит в акте, а сам документ у него не спрашивает.
Когда право на долю переходит к покупателю
Право собственности — с момента передачи или с момента, который стороны назвали в договоре. Корпоративные права — следом за правом собственности. Запись в реестре подтверждает это перед обществом и третьими лицами.
Здесь три разных момента, и путают обычно первый с третьим.
Право собственности на долю. Статья 334 часть первая ГК: право собственности у приобретателя по договору возникает с момента передачи имущества, если иное не установлено договором или законом. Последняя оговорка и работает в образцах ниже: стороны отдельным пунктом привязывают момент к подписанию акта и нотариальному заверению подписей на нём.
Корпоративные права — право голосовать, получать дивиденды, участвовать в управлении. Статья 96-1 часть вторая ГК: они приобретаются с момента приобретения права собственности на долю. То есть идут следом за первым моментом.
Запись в Едином государственном реестре. Он подтверждает переход перед обществом, банком и третьими лицами. Внесённые в реестр сведения считаются достоверными и могут быть использованы в споре с третьим лицом: статья 10 часть первая Закона № 755-IV. Невнесённые в споре с третьим лицом не работают — разве что оно знало или могло знать о них, часть третья той же статьи. Пока записи нет, для всех, кто смотрит в реестр, участником остаётся продавец — со всеми последствиями, от созыва собрания до банковской карточки подписей.
Разрыв между договорённостью и записью разобран отдельно: когда доля считается переданной.
Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и акта
Три пары файлов: один продавец-физлицо, двое продавцов-физлиц, продавцы физическое и юридическое лицо. В каждой паре договор и акт под один и тот же случай.
Ищут это обычно одним запросом — документы для продажи доли в ООО, — и ждут один файл. Файлов два: ниже лежит образец договора купли-продажи доли в ООО вместе с актом, а для случая с двумя продавцами — образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, где доли расписаны по каждому отдельно. Договор продажи доли в ООО без акта регистратору не подаётся.
Каждый случай — это пара файлов: договор и акт под него. Берите пару целиком: акт из другого случая не подойдёт по составу сторон — в нём другое число продавцов и другие строки подписей. Но и в своём случае образец приходится править под конкретную сделку.
| Случай | Продавец | Покупатель | Файлы |
|---|---|---|---|
| 1 | Один, физическое лицо, продаёт всю долю | Физическое лицо | Договор + акт |
| 2 | Двое, оба физические лица | Физическое лицо | Договор + акт |
| 3 | Двое: физическое лицо и юридическое лицо | Физическое лицо | Договор + акт |
Случая, где покупатель — юридическое лицо, в наборе нет. Подставлять в эти образцы покупателя-юрлицо не стоит: меняется описание стороны, основание полномочий подписанта и порядок расчётов.
Все три пары написаны под расчёт до подписания: деньги продавец получает, пока доля ещё его. Если договорились о рассрочке, меняется не только раздел о порядке расчётов — пересматривать приходится и пункт о моменте перехода права, иначе доля перейдёт к покупателю раньше, чем он рассчитается.
Файлы на украинском языке: документы для государственного регистратора подаются на государственном языке — статья 15 часть первая Закона № 755-IV.
Договор и акт · один продавец, физическое лицо · составлено 17.08.2026 · по нормам: ГК Украины № 435-IV · Закон № 2275-VIII об ООО · Закон № 755-IV о государственной регистрации · Налоговый кодекс № 2755-VI
ЧТО ВНУТРИ ДОГОВОРА
1. Предмет договора — размер доли в гривнах и в процентах, сведения об обществе, заверение продавца, что доля не обременена правами третьих лиц и не является предметом спора.
2. Стоимость доли и порядок расчётов — цена по договорённости сторон, расчёт полностью до подписания.
3. Порядок перехода права собственности — момент перехода привязан к подписанию акта и нотариальному заверению подписей на нём.
4. Ответственность и разрешение споров — возмещение ущерба за неисполнение обязательств, споры сначала переговорами, дальше суд.
5. Действие договора и другие условия — сила с момента подписания, изменения только дополнительным соглашением, два экземпляра, по одному каждой стороне.
6. Подписи сторон — строка подписи и фамилия с инициалами под ней у каждой стороны.
ЧТО ВНУТРИ АКТА
Кто передал долю и на основании какого договора — вид, номер и дата переписываются из договора дословно. Кто принял. Размер доли в гривнах и в процентах. Подписи: «частку передала» и «частку прийняв».
⚠️ Это образец, а не документ под конкретную ситуацию. Формулировки зависят от устава, состава участников и обстоятельств сделки, а решение по поданным документам принимает государственный регистратор. Реквизиты ООО «АТМАКАЛИ» в образце настоящие, это наша компания; все персональные данные вымышлены.
Скачать договор, один продавец, .docx
Скачать акт, один продавец, .docx
Договор и акт · двое продавцов, оба физические лица · составлено 17.08.2026 · по нормам: ГК Украины № 435-IV · Закон № 2275-VIII об ООО · Закон № 755-IV о государственной регистрации · Налоговый кодекс № 2755-VI
ЧЕМ ОТЛИЧАЕТСЯ ОТ ПЕРВОГО СЛУЧАЯ
Продавцов двое, и предмет договора расписывается по каждому отдельно: сначала общий размер передаваемых долей, затем доля каждого продавца в гривнах и в процентах.
В образце это 499 649,97 грн — 75 % и 166 549,99 грн — 25 %, вместе 666 199,96 грн — 100 %.
В акте каждый продавец передаёт свою долю отдельным абзацем, покупатель принимает их одной суммой. Экземпляров — по одному каждой стороне, то есть три.
Остальная структура та же: предмет, стоимость и расчёты, переход права собственности, ответственность, действие договора, подписи.
⚠️ Это образец, а не документ под конкретную ситуацию. Формулировки зависят от устава, состава участников и обстоятельств сделки, а решение по поданным документам принимает государственный регистратор. Реквизиты ООО «АТМАКАЛИ» в образце настоящие, это наша компания; все персональные данные вымышлены.
Скачать договор, двое продавцов, .docx
Скачать акт, двое продавцов, .docx
Договор и акт · продавцы — физическое лицо и юридическое лицо · составлено 17.08.2026 · по нормам: ГК Украины № 435-IV · Закон № 2275-VIII об ООО · Закон № 755-IV о государственной регистрации · Налоговый кодекс № 2755-VI
ЧЕМ ОТЛИЧАЕТСЯ ОТ ВТОРОГО СЛУЧАЯ
Один из продавцов — общество. Сторона описывается иначе: полное наименование, код ЕГРПОУ, местонахождение и основание полномочий того, кто подписывает — в лице директора, действующего на основании устава.
Подписывает от имени общества его руководитель, и в строке подписи стоит его фамилия — название компании там не ставится.
Налоговая часть у двух продавцов разная: физическое лицо декларирует инвестиционную прибыль, для юридического лица операция идёт через его собственный учёт. В образце этого нет — это не предмет договора.
⚠️ Это образец, а не документ под конкретную ситуацию. Формулировки зависят от устава, состава участников и обстоятельств сделки, а решение по поданным документам принимает государственный регистратор. Реквизиты ООО «АТМАКАЛИ» в образце настоящие, это наша компания; все персональные данные вымышлены.
Скачать договор, физическое и юридическое лицо, .docx
Скачать акт, физическое и юридическое лицо, .docx
Что подают государственному регистратору
Заявление, документ об уплате административного сбора, акт приёма-передачи доли с нотариально заверенными подписями и структура собственности. Рассмотрение — 24 часа, кроме выходных и праздничных дней.
Перечень закрытый и стоит в части пятой статьи 17 Закона № 755-IV:
- Заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре.
- Документ об уплате административного сбора.
- Один из названных документов — в нашем случае акт приёма-передачи доли, подпункт «ґ».
- Структура собственности по форме и содержанию, определённым законодательством.
Подлинность подписей на акте удостоверяется нотариально с обязательным использованием специальных бланков нотариальных документов. Исключение прямо названо в той же части: оно не распространяется на документы, созданные на портале электронных сервисов или через Единый государственный веб-портал электронных услуг и подписанные средствами электронной идентификации с высоким уровнем доверия.
Рассмотрение — 24 часа после поступления документов, кроме выходных и праздничных дней: пункт 1 части первой статьи 26.
Если акт подан без нотариального заверения подписей или пакет неполный, регистратор выносит отказ в государственной регистрации. Основания названы в пунктах 4 и 5 части первой статьи 28: подача документов не в полном объёме и противоречие документов требованиям Конституции и законов Украины.
Путь документов от подписания до записи в реестре
- Стороны подписывают договор остаётся у сторон, регистратору не подаётся
- Подписывают акт у нотариуса подлинность подписей — на специальных бланках
- Подают заявление и акт регистратору плюс сбор и структура собственности
- Запись в реестре рассмотрение 24 часа, кроме выходных и праздничных
Договор и акт подписывают в один день или с разницей в несколько дней — акт не может быть раньше договора
Нужен ли нотариус для договора
Для договора — нет, если этого не требует устав или сам участник. Для подписей на акте — да, и на специальных бланках нотариальных документов.
Для договора — нет. Статья 209 часть первая ГК: сделка, совершённая в письменной форме, подлежит нотариальному удостоверению только в случаях, установленных законом или договорённостью сторон. Закон такого случая для доли в уставном капитале не устанавливает.
Два исключения, которые стоит проверить до подписания:
- стороны сами договорились удостоверить договор нотариально — тогда это обязательно для них;
- участник воспользовался правом по статье 21 части четвёртой Закона № 2275-VIII и установил требование нотариального удостоверения сделки со своей долей. Сведения об этом вносятся в Единый государственный реестр, то есть проверяются заранее.
Само требование участника о нотариальной форме тоже оформляется у нотариуса: статья 21 часть четвёртая называет его односторонней сделкой, подлежащей нотариальному удостоверению. Так же оформляется и отмена требования. Поэтому проверка здесь — не «спросить у продавца», а посмотреть сведения реестра.
А вот подписи на акте заверяются нотариально всегда — кроме электронного случая, названного выше. Путать эти две вещи не стоит: удостоверение договора и заверение подлинности подписей — разные нотариальные действия. Первое касается содержания документа, второе — лишь того, что подпись поставило названное лицо. Для акта закон требует именно второе, да ещё на специальном бланке нотариального документа.
Что проверить до подписания
Оплачена ли доля, не требует ли устав согласия других участников, соблюдено ли преимущественное право, нет ли обременения корпоративных прав.
Оплачена ли доля. Участник вправе отчудить долю только в той части, в какой она оплачена — статья 21 часть третья Закона № 2275-VIII.
Что говорит устав. Уставом может быть установлено, что отчуждение доли допускается только с согласия других участников — часть вторая той же статьи.
Преимущественное право. Участник, продающий долю третьему лицу, письменно уведомляет других участников о цене, размере доли и других условиях продажи. Не ответили в течение 30 дней с даты получения уведомления — согласие считается данным на 31-й день от той же даты, статья 20 часть третья. Нарушенное преимущественное право даёт другому участнику право требовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя — статья 20 часть пятая; исковая давность здесь один год.
Нет ли обременения. Сведения об обременении корпоративных прав в Государственном реестре обременений движимого имущества — самостоятельное основание для отказа: пункт 3 части первой статьи 28 Закона № 755-IV. Проверять это дело покупателя, и до подписания: после подписания узнавать об обременении уже поздно.
Когда какая-то из проверок ещё не закончена, а договорённость зафиксировать нужно, стороны подписывают предварительный договор купли-продажи доли в ООО: по статье 635 части первой ГК он обязывает заключить основной договор в будущем на установленных условиях и составляется в той же форме, что и основной.
Все четыре проверки делают до подписания договора: между договором и актом для них уже поздно. Размер доли при этом сверяется с реестром до копейки — в образцах об этом сказано отдельной строкой, потому что расхождение в копейках останавливает регистрационное действие так же надёжно, как расхождение в сотнях гривен.
Налог продавца: когда он возникает
Доля считается инвестиционным активом. Облагается положительная разница между ценой продажи и расходами на приобретение, ставка 18 % плюс военный сбор, декларацию подают раз в год.
Доля в уставном капитале — инвестиционный актив: подпункт «а» подпункта 170.2.7 Налогового кодекса прямо называет корпоративные права, выраженные в иных, чем ценные бумаги, формах.
Под налог попадает инвестиционная прибыль — положительная разница между доходом от продажи и документально подтверждёнными расходами на приобретение этого актива, подпункт 170.2.2. База — не цена продажи. Нет положительной разницы — нет и объекта налогообложения: продажа по номиналу тем, кто по номиналу и покупал, налога обычно не даёт.
Второй случай, когда налога нет даже при положительной разнице, — небольшой доход. Доход от продажи инвестиционных активов за отчётный год не облагается и не включается в общий годовой облагаемый доход, если он не превышает суммы из абзаца первого подпункта 169.4.1. Эта сумма считается так: месячный прожиточный минимум, действующий для трудоспособного лица на 1 января отчётного налогового года, умноженный на 1,4 и округлённый до ближайших 10 гривен. Это подпункт «а» подпункта 170.2.8. Военного сбора с такого дохода тоже нет: подпункт 1.7 пункта 16-1 подраздела 10 раздела XX освобождает от сбора доходы, которые не включаются в общий облагаемый доход.
Ставка при этом фиксирована — от результата зависит база, сама ставка остаётся той же. Инвестиционная прибыль — пассивный доход, подпункт 14.1.268, и налог на доходы физических лиц для неё составляет 18 % базы: подпункт 167.5.1 пункта 167.5. Поверх него военный сбор 5 % — подпункт 1 подпункта 1.3 пункта 16-1 подраздела 10 раздела XX. К доходам, окончательный расчёт по которым проводится в годовой декларации, эта ставка применяется, если они начислены начиная с 1 января 2025 года, — подпункт 1.16 того же пункта.
Учёт ведётся самостоятельно, отчётный период — календарный год, по результатам которого подаётся годовая налоговая декларация об имущественном состоянии и доходах: подпункт 170.2.1. Подробнее о сторонах и ставках — в разделе о налогообложении продажи корпоративных прав.
Если проще отдать это целиком — сопровождение смены учредителя закрывает проверку устава, подготовку договора и акта и подачу документов. Дальше дело за регистратором.
Как заполнять
- номер и дата
- ваша нумерация. В акте вид, номер и дата договора переписываются дословно — это основание передачи доли. Дата самого акта не может быть раньше даты договора.
- данные сторон
- полностью, как в паспорте, с регистрационным номером учётной карточки плательщика налогов.
- размер доли
- сумма в гривнах и процент. Должна совпадать со сведениями Единого государственного реестра до копейки.
- стоимость
- цена устанавливается по договорённости сторон — статья 632 часть первая ГК. Она может отличаться от номинала; на налог это влияет прямо.
- размеры долей
- сумма в гривнах и процент по каждому продавцу отдельно. Сумма долей должна равняться общему размеру и совпадать с данными реестра до копейки.
- подписи
- на акте подписываются все стороны, и подлинность подписи каждой заверяется нотариально.
- количество экземпляров
- по одному каждой стороне.
- данные юридического лица
- наименование как в реестре, код ЕГРПОУ, местонахождение, должность и фамилия подписанта, основание полномочий.
- основание полномочий
- устав, доверенность или решение — то, что действительно есть. Если доверенность, она должна прямо называть полномочие на отчуждение доли.
- размеры долей (продавцы — физическое лицо и юридическое лицо)
- по каждому продавцу отдельно, сумма должна совпадать с реестром до копейки.
Что делать после
один продавец, физическое лицо. Подписать акт у нотариуса: подлинность подписей заверяется на специальных бланках нотариальных документов. Дальше — заявление о государственной регистрации изменений, сбор, акт и структура собственности. Рассмотрение — 24 часа, кроме выходных и праздничных, статья 26 часть первая пункт 1.
двое продавцов, оба физические лица. То же, что и в первом случае: акт у нотариуса, потом заявление, сбор, акт и структура собственности регистратору. Налог каждый продавец декларирует за себя отдельно.
продавцы — физическое лицо и юридическое лицо. Акт у нотариуса — подписи всех сторон, включая подпись руководителя юридического лица. Дальше регистрационное действие в том же составе документов.
Типичные ошибки
один продавец, физическое лицо. Регистратору подан договор вместо акта. Подписи на акте не заверены нотариально. Вид, номер или дата договора, переписанные в акт, не совпадают с самим договором. Размер доли отличается от данных реестра.
двое продавцов, оба физические лица. Сумма долей продавцов не равна тому, что принял покупатель. Акт подписан не всеми сторонами. Регистратору подан договор вместо акта.
продавцы — физическое лицо и юридическое лицо. В подписи юридического лица стоит название компании без фамилии руководителя. Не названо основание полномочий подписанта. Сведения о юридическом лице не совпадают с реестром.
