Протокол про зміну директора здається формальністю: зібралися, проголосували, підписали. Насправді це єдиний документ усієї процедури, який читатиме стороння людина — державний реєстратор, а згодом, можливо, і суд. І перше, на що він подивиться, — підписи. Вони в цьому протоколі влаштовані не так, як очікують: підписують не всі присутні.
Ця стаття — про сам документ: що в ньому фіксують, хто його підписує в кожному з трьох випадків і що з ним відбувається після зборів. Процедуру зміни директора цілком — від скликання зборів до запису в реєстрі — розібрано в окремій статті.
Що фіксують у протоколі про зміну директора
Перебіг зборів і ухвалені рішення. Обов'язкової форми закон не дає, але без частини відомостей реєстратор документ не прийме.
Закон описує зміст протоколу однією фразою: на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг зборів і ухвалені рішення. Це частина четверта статті 33 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII у редакції від 1 січня 2026 року. Затвердженої форми протоколу немає, і вимагати конкретний бланк реєстратор не може.
Але з двох слів «перебіг» і «рішення» виростає перелік, без якого документ не працює:
- дата, час і місце проведення зборів;
- перелік присутніх учасників із розмірами часток;
- порядок денний;
- підрахунок голосів окремо за кожним питанням;
- саме рішення, сформульоване так, щоб його можна було перенести в реєстр;
- підписи.
⚠️ Тут легко помилитися — не в переліку, а у формулюванні рішення. Повноваження директора припиняються лише через обрання нового керівника або тимчасового виконувача обов’язків, тому в протоколі стоїть одне рішення з двох частин: припинити повноваження попереднього і обрати нового. Запис «звільнити директора» без обрання наступника залишає товариство без керівника, і реєстратор такий пакет не прийме.
Слова «СЛУХАЛИ» і «ВИРІШИЛИ», якими розбивають протокол у більшості готових бланків, закон не вимагає: це усталена практика діловодства, зручна тим, що відокремлює виклад від рішення. Реєстратор не відмовить через їхню відсутність, але й не спитає, чому вони є.
Вимоги до форми документа задає вже інший закон — той, що про державну реєстрацію: рішення викладається письмово, прошивається, нумерується, а справжність підписів засвідчується нотаріально на спеціальних бланках нотаріальних документів. Це пункт 6 частини першої статті 15 Закону № 755-IV, і розібрано його окремо.
Підписи: чому їх буває менше, ніж присутніх
Протокол із рішенням про зміну керівника підписують ті, хто голосував «за», якщо їхніх голосів достатньо і таких осіб не більше десяти.
Загальне правило просте: протокол підписує голова зборів або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства чи їхніх представників.
А для зміни керівника закон дає окреме правило, і воно в тому ж абзаці. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, підписують учасники, які голосували за таке рішення і кількості голосів яких достатньо для його ухвалення. Умова одна: таких осіб не більше десяти. Обидва правила закінчуються застереженням «якщо інше не передбачено статутом товариства».
Звідси і виходить те, що зазвичай приймають за помилку: під протоколом стоїть менше підписів, ніж людей у списку присутніх. Учасник, який голосував проти або утримався, підписувати документ не зобов’язаний. Кожен, хто брав участь у зборах, підписати протокол може — це право, і користуються ним не всі.
Так це й виглядає в реальних документах. У справі, яку 18 грудня 2024 року розглянув Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, протокол загальних зборів про зміну директора окремим пунктом уповноважив підписати цю його частину саме тих учасників, які голосували за обрання керівника.
⚠️ Практичний наслідок для того, хто готує документ: підписи рахують за результатом голосування; список присутніх тут не мірило. І перевіряти, чи вистачає голосів у тих, хто підписав, — бо саме з підписів реєстратор бачить достатність. Скільки голосів потрібно і від чого їх рахують — окрема тема.
Який зразок протоколу про зміну директора потрібен вам
Один учасник — письмове рішення без зборів. Кілька — протокол. Прийшли не всі — той самий протокол, але підписів у ньому менше.
Готові бланки в мережі написані під найпростіший випадок: кілька учасників, усі прийшли, усі проголосували «за». Ваш випадок може бути іншим — і тоді документ називається по-різному залежно від того, скільки в товаристві учасників. У кожному зразку нижче стоїть частка учасника у статутному капіталі — тобто в капіталі, розмір якого складається з номінальної вартості часток усіх учасників (частина перша статті 12). Частку виражають у відсотках, і відсоток відповідає співвідношенню номінальної вартості частки та розміру капіталу — частина друга тієї ж статті. Саме від цього відсотка рахують голоси.
Один учасник — протоколу немає взагалі. У товаристві з одним учасником рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів, ухвалює цей учасник одноосібно, і оформлюють їх письмовим рішенням. Стаття 37 того ж закону йде далі: до такого товариства не застосовуються статті 32–36. Це означає, що немає ні скликання, ні порядку денного, ні підрахунку голосів, ні самих зборів. Документ, побудований як протокол із одним присутнім, оформлений за нормами, які до цього товариства не діють.
У письмовому рішенні заповнюють: реквізити товариства, дані учасника, дату, саме рішення про припинення повноважень попереднього директора та обрання нового, дані нового керівника — прізвище, ім’я, по батькові й реєстраційний номер облікової картки платника податків, — і підпис учасника.
Зразок рішення єдиного учасника про зміну директора · випадок: учасник один · складено 08.09.2026 · за нормами: Закон № 2275-VIII, статті 30, 33, 34, 37, редакція 01.01.2026 · Закон № 755-IV, статті 15 і 17, редакція 24.04.2026
РІШЕННЯ ЄДИНОГО УЧАСНИКА № 21/04/2026
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«АТМАКАЛІ» (44733622)
(надалі за текстом «Товариство»)
м. Київ «21» квітня 2026 року
УЧАСНИК ТОВАРИСТВА:
Громадянин України – Ковтун Богдан Юрійович, 03 жовтня 1979 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб – платників податків 2456780123, паспорт серії СН 412907, виданий Дарницьким РУ ГУ МВС України в місті Києві, 18 лютого 2000 року, місце проживання зареєстроване за адресою: 02121, місто Київ, Дарницький район, вулиця Ревуцького, будинок 9, квартира 47.
ПРИЙНЯТЕ РІШЕННЯ:
Звільнити Ковтуна Богдана Юрійовича з посади Директора Товариства «21» квітня 2026 року (останній день роботи).
Призначити на посаду Директора Товариства Романюк Тетяну Іванівну (27 червня 1986 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 3187450962) з «22» квітня 2026 року.
Доручити директору Товариства провести процедуру державної реєстрації змін з правом передоручення повноважень третім особам.
Підпис Учасника Товариства:
Ковтун Богдан Юрійович ____________________________________
⚠️ Це зразок, а не документ під вашу ситуацію. Формулювання залежать від статуту, складу учасників і того, як розподілені голоси. ⚠️ Реквізити у файлі — наші власні, ТОВ «АТМАкалі», код 44733622; прізвища учасників, паспорти, реєстраційні номери облікових карток платника податків, адреси, частки, дати і номери вигадані. Перед підписанням замініть їх на свої, а текст звірте з чинною редакцією закону.
Двоє і більше, прийшли всі. Це класичний протокол загальних зборів із повним переліком присутніх. Заповнюють усе з переліку вище, а в голосуванні за кожним питанням зазначають «за», «проти» й «утримались» у голосах: люди тут не одиниця виміру.
Зразок протоколу загальних зборів про зміну директора · випадок: учасників двоє, прийшли всі · складено 08.09.2026 · за нормами: Закон № 2275-VIII, статті 30, 33, 34, 37, редакція 01.01.2026 · Закон № 755-IV, статті 15 і 17, редакція 24.04.2026
ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ № 12/05/2026
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«АТМАКАЛІ» (44733622)
(надалі за текстом «Товариство»)
м. Київ «12» травня 2026 року
ПРИСУТНІ УЧАСНИКИ:
Громадянин України – Мельник Андрій Степанович, 12 березня 1985 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 3050612345, паспорт серії АВ 145278, виданий Дніпровським РВ ГУ МВС України в місті Києві, 20 квітня 2005 року, місце проживання зареєстровано за адресою: 02160, місто Київ, Дніпровський район, проспект Соборності, будинок 7-А, квартира 42, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 60 % статутного капіталу Товариства;
Громадянка України – Ковальчук Ірина Василівна, 08 листопада 1987 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб – платників податків 3120845678, паспорт 001234567, запис за номером 19871108-01234, виданий органом 8010, 15 червня 2019 року, місце проживання зареєстровано за адресою: 03150, місто Київ, Голосіївський район, вулиця Антоновича, будинок 44, квартира 18, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 40 % статутного капіталу Товариства,
На Загальних Зборах учасників присутні Учасники, що володіють 100 % голосів. Кількості голосів присутніх Учасників достатньо для прийняття рішень з усіх питань порядку денного.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
Про обрання Голови Загальних Зборів Учасників Товариства.
Про звільнення з посади Директора.
Про призначення на посаду Директора.
Про проведення державної реєстрації змін до відомостей Товариства.
По всіх питаннях порядку денного голосували:
«ЗА» – одноголосно.
«ПРОТИ» – немає.
«УТРИМАЛИСЬ» – немає.
Рішення прийняте 100 відсотками голосів усіх учасників Товариства.
ПРИЙНЯТЕ РІШЕННЯ:
Обрати Головою Загальних Зборів Учасників Товариства Мельника Андрія Степановича.
Звільнити Ковальчук Ірину Василівну з посади Директора Товариства «12» травня 2026 року (останній день роботи).
Призначити на посаду Директора Товариства Бондаренко Оксану Петрівну (05 лютого 1990 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб – платників податків 3210567890) з «13» травня 2026 року.
Доручити Директору Товариства провести процедуру державної реєстрації змін з правом передоручення повноважень третім особам.
Підпис Голови Загальних Зборів Учасників Товариства:
Мельник Андрій Степанович ____________________________________
Підпис Учасника Товариства:
Ковальчук Ірина Василівна ____________________________________
⚠️ Це зразок, а не документ під вашу ситуацію. Формулювання залежать від статуту, складу учасників і того, як розподілені голоси. ⚠️ Реквізити у файлі — наші власні, ТОВ «АТМАкалі», код 44733622; прізвища учасників, паспорти, реєстраційні номери облікових карток платника податків, адреси, частки, дати і номери вигадані. Перед підписанням замініть їх на свої, а текст звірте з чинною редакцією закону.
Прийшли не всі. Документ той самий, змінюється тільки дві речі: у списку присутніх менше людей, а в підписах — тільки ті з них, хто голосував «за». Окремого документа для цього випадку закон не передбачає, і слова «неповний склад» у ньому немає. Головне тут — достатність голосів під конкретним рішенням; кворуму закон не встановлює взагалі.
Зразок протоколу про зміну директора · випадок: прийшли не всі, підписів менше · складено 08.09.2026 · за нормами: Закон № 2275-VIII, статті 30, 33, 34, 37, редакція 01.01.2026 · Закон № 755-IV, статті 15 і 17, редакція 24.04.2026
ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ № 03/06/2026
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«АТМАКАЛІ» (44733622)
(надалі за текстом «Товариство»)
м. Київ «03» червня 2026 року
ПРИСУТНІ УЧАСНИКИ:
Громадянин України – Ткаченко Павло Миколайович, 19 квітня 1961 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2098563471, паспорт номер 002845173, запис за номером 19610419-02264, виданий органом 8012, 05 квітня 2019 року, місце проживання зареєстровано за адресою: 04210, місто Київ, Оболонський район, проспект Оболонський, будинок 26, квартира 51, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 25 % статутного капіталу Товариства;
Громадянин України – Савченко Роман Ігорович, 15 вересня 1972 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2314607895, паспорт номер 004718352, запис за номером 19720915-01907, виданий органом 8024, 09 березня 2021 року, місце проживання зареєстровано за адресою: 04070, місто Київ, Подільський район, вулиця Кирилівська, будинок 82, квартира 14, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 55 % статутного капіталу Товариства.
ВІДСУТНІЙ УЧАСНИК:
Громадянка України – Лисенко Наталія Олегівна, місце проживання зареєстровано за адресою: 02156, місто Київ, вул. Братиславська, будинок 14-Б, квартира 63, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 20 % статутного капіталу Товариства.
Відсутній Учасник був повідомлений про час та місце проведення Загальних Зборів Учасників Товариства згідно закону та Статуту Товариства. На Загальні Збори Учасників Товариства не з'явився, причини неявки не повідомив.
На Загальних Зборах учасників присутні Учасники, що володіють 80 % голосів. Кількості голосів присутніх Учасників достатньо для прийняття рішень з усіх питань порядку денного.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
Про обрання Голови Загальних Зборів Учасників Товариства.
Про звільнення з посади Директора Товариства.
Про призначення на посаду Директора Товариства.
Про проведення державної реєстрації.
По всіх питаннях порядку денного голосували:
«ЗА» – одноголосно.
«ПРОТИ» – немає.
«УТРИМАЛИСЬ» – немає.
Рішення прийняте 80 відсотками голосів усіх учасників Товариства.
ПРИЙНЯТЕ РІШЕННЯ:
Обрати Головою Загальних Зборів Учасників Товариства Савченка Романа Ігоровича.
Звільнити Ткаченка Павла Миколайовича з посади Директора Товариства «03» червня 2026 року (останній день роботи).
Призначити на посаду Директора Товариства Захарченка Сергія Тарасовича (02 грудня 1981 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 3265019478) з «04» червня 2026 року (укладання угод на суму понад вісімдесят тисяч гривень за рішенням загальних зборів учасників).
Доручити Директору провести процедуру державної реєстрації змін з правом передоручення повноважень третім особам.
Підписи Учасників Товариства:
Савченко Роман Ігорович ____________________________________
(Голова Загальних Зборів Учасників Товариства)
Ткаченко Павло Миколайович ____________________________________
⚠️ Це зразок, а не документ під вашу ситуацію. Формулювання залежать від статуту, складу учасників і того, як розподілені голоси. ⚠️ Реквізити у файлі — наші власні, ТОВ «АТМАкалі», код 44733622; прізвища учасників, паспорти, реєстраційні номери облікових карток платника податків, адреси, частки, дати і номери вигадані. Перед підписанням замініть їх на свої, а текст звірте з чинною редакцією закону.
Куди протокол іде далі і якого повідомлення не існує
Протокол іде реєстратору разом із заявою. Податкова дізнається з реєстру сама, і окремого повідомлення про зміну керівника закон не знає.
Після зборів документ іде двома дорогами, і обидві коротші, ніж здається.
До реєстратора. Разом із протоколом подають заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення — пункти 1 і 2 частини четвертої статті 17 Закону № 755-IV. Сама реєстраційна дія називається довго й точно: зміна відомостей про керівника юридичної особи. Внутрішні кадрові документи, накази про звільнення попереднього директора й про призначення нового, реєстратору не подаються.
До податкової нічого подавати не треба. Документа під назвою «повідомлення про зміну керівника» в законодавстві немає: суцільний пошук по п’яти актах — Податковому кодексу, законах про державну реєстрацію, про товариства, про єдиний внесок і по постанові Кабінету Міністрів № 413 — не дає жодного входження цього звороту.
Замість нього працює реєстр. Технічний адміністратор ЄДР у день проведення реєстраційної дії передає відомості про неї до інформаційної системи податкового органу — частина друга статті 13 Закону № 755-IV. Податковий кодекс згадує зміну керівника тричі, і щоразу як відомість, яку контролюючий орган отримує з реєстру. Подавати її нікому не треба.
⚠️ Одне уточнення про форму 1-ОПП, з якою це часто плутають. Якщо директор був особою, відповідальною за ведення бухгалтерського та податкового обліку, дані оновлюються з реєстру самі, а відомості про попереднього керівника видаляються. Заява потрібна лише тоді, коли попередній директор після звільнення з посади продовжує вести облік.
Що буває, коли протокол оспорюють
Саме по собі неповідомлення учасника рішення не руйнує. Верховний Суд вимагає довести ще щось, крім факту неповідомлення.
Сюжет спору, який розбирав Верховний Суд, — учасник каже, що його не покликали на збори.
Верховний Суд відповідає на це стримано: сама по собі обставина неповідомлення учасника про скликання зборів не є самостійною підставою для визнання рішень недійсними. Щоб вона спрацювала, учасник має довести ще й інше — існування інших підстав недійсності або те, що він у зборах не брав участі й не мав змоги взяти, а ухвалені рішення суперечать закону чи статуту, ухвалені з порушенням порядку голосування і зачіпають його права.
Друга половина тієї ж позиції звернена до товариства: спосіб повідомлення має забезпечити реальне персональне повідомлення учасника; формального відправлення для цього замало. І доводити, що учасника повідомили, доводиться саме товариству.
⚠️ У справі № 917/1072/23 суди встановили, що повідомлення надіслали за тридцять днів поштовим відправленням з описом вкладення, — і в позові про визнання протоколу недійсним відмовили. Постанова від 18 грудня 2024 року остаточна й оскарженню не підлягає.
Є й тихіший наслідок, без суду. Поки відомості не внесені до реєстру, у спорі з третьою особою на них посилатися не можна — частина третя статті 10 Закону № 755-IV. Строку подання документів реєстратору закон не встановлює, але ця норма й робить зволікання дорогим: підписаний протокол сам по собі третій стороні нічого не доводить.
