Смена директора 
за 1 день

Комплект зависит от того, кто и на каком этапе действует. Базово это три группы:

• Решение участников — протокол общего собрания или решение единственного участника. Это основание для всей процедуры.
• Приказы — об увольнении прежнего руководителя и о назначении нового. Два разных документа, а не один.
• Заявление регистратору — форма 2, плюс сведения о структуре собственности и квитанция об административном сборе.

Если директор уходит по своей инициативе, добавляется его заявление, адресованное участникам общества.

Два. Приказ об увольнении прежнего директора — с основанием, датой и окончательным расчётом. И приказ о назначении нового — с указанием даты вступления в должность и основания, то есть протокола или решения участников.

Их часто путают или пытаются объединить в один документ. Это разные кадровые действия, и оформляются они раздельно.

Отдельное заблуждение: считать, что достаточно одного протокола общего собрания. Протокол относится к документам основной деятельности, а не к кадровым, поэтому приказ он не заменяет.

Основание — реквизиты протокола общего собрания или решения единственного участника. Дата, с которой новый руководитель приступает к обязанностям. Условия трудоустройства: основное место работы или совместительство, размер оклада.

Приказ о вступлении в должность может издать сам будущий директор — основанием служат протокол общего собрания и его собственное заявление. Это распространённый обычай, но нормы, прямо это разрешающей, в законодательстве нет, и судебной практики тоже.

Возможен и второй вариант: приказ подписывает действующий директор до прекращения своих полномочий, либо участник, если такая компетенция закреплена за ним учредительными документами. Оба варианта допустимы.

Зависит от устава. Если в нём прописано, что директор назначается собранием участников с заключением контракта, такой договор обязательно должен быть разработан и подписан.

Контрактом определяются срок найма, права и обязанности, ответственность руководителя, условия материального обеспечения и условия освобождения от должности.

Образцы в интернете есть, но универсальными они не бывают. Формулировки зависят от того, что написано в вашем уставе: как называется должность, какой орган принимает решение, есть ли особые условия по срокам полномочий.

Приказ с формулировкой, не соответствующей уставу, создаёт проблему не сразу, а позже — когда документ понадобится банку, налоговой или суду.

Документ, фиксирующий решение участников о смене руководителя. В нём отражаются: дата и место проведения, перечень участников и их доли, повестка, порядок голосования и результат, решение об увольнении прежнего директора и назначении нового.

Отдельно указывается лицо, которому поручается провести регистрационные действия, — без этого пункта представитель не сможет подать документы.

Нет. Единственный участник оформляет решение — это документ той же силы, но составленный от одного лица. Собрание созывать не нужно.

Главное правило: протокол должен соответствовать уставу. Если устав предусматривает свой порядок созыва, кворум или количество голосов — эти требования обязательны. Протокол, составленный без учёта устава, регистратор может не принять, а решение по нему — оспорить в суде.

Именно поэтому мы начинаем работу с проверки устава, а не с составления документов.

Заявление адресуется участникам общества, а не самому обществу или директору. В нём указывается должность, основание увольнения и желаемая дата. Если с директором заключён контракт или договор — делается ссылка на соответствующий пункт.

Важный нюанс: подача заявления не означает увольнения. Решение всё равно принимают участники.

Документ, которым прежний директор передаёт новому дела, печать и материальные ценности. Законодательство его не требует, но на практике это единственный способ зафиксировать, в каком состоянии передан бизнес.

Перед подписанием акта стоит зарегистрировать налоговые накладные, подписать текущие внутренние документы и провести инвентаризацию.

Форма 2 — «Заява щодо державної реєстрації юридичної особи». Форма 1 предназначена для физических лиц-предпринимателей, и её иногда указывают ошибочно.

Формы унифицированы: отдельного бланка специально под смену директора не существует. Подаются только заполненные страницы, пустые прикладывать не нужно.

Сведения о конечном бенефициарном владельце заполняются в форме 2 при любых регистрационных действиях, если данные требуют актуализации или изменились. При смене директора это стоит проверить заранее — часто оказывается, что информация устарела.

Порядок такой:

1. Проверяем устав — какой орган принимает решение, сколько голосов нужно, есть ли особые условия.
2. Проводим общее собрание участников, оформляем протокол или решение единственного участника.
3. Издаём приказы об увольнении прежнего и назначении нового директора.
4. Подаём форму 2 государственному регистратору или нотариусу.
5. После внесения записи в реестр — уведомляем налоговую, обновляем данные в банке, оформляем электронную подпись новому руководителю.

Мы сопровождаем все этапы: от проверки устава до получения выписки.

Общее собрание участников. Директор не может назначить себе преемника или сложить полномочия самостоятельно — это компетенция собственников бизнеса.

Если уставом создание наблюдательного совета предусмотрено и этот вопрос отнесён к его компетенции, решение принимает совет.

Как правило, достаточно простого большинства — 50% плюс один голос, и считают их от всех участников, а не от присутствующих на собрании. Но устав может устанавливать другое количество, вплоть до квалифицированного большинства.

Это первое, что мы проверяем: требование устава здесь важнее общего правила.

Государственная регистрация происходит в течение 24 часов с момента подачи документов, кроме выходных и праздничных дней, если нет оснований для отказа.

Весь процесс — от решения участников до обновления данных в банке — обычно занимает от 3 до 7 рабочих дней. Мы готовим документы за 1 день, дальше сроки зависят от регистратора и банка.

По общему правилу нет: законодательство не требует указывать в уставе конкретное лицо, занимающее должность руководителя. Эти сведения содержатся в реестре.

Но есть исключение. Если в вашем уставе прямо написано ФИО директора — устав придётся изложить в новой редакции. Такие уставы встречаются, особенно у компаний, зарегистрированных давно.

Закон не запрещает вынести оба вопроса на одно собрание. Но одним регистрационным действием это проходит не всегда: часто сначала регистрируются изменения в устав, и только потом смена руководителя.

Порядок зависит от того, какие именно изменения вносятся. На консультации мы определяем, можно ли объединить действия или нужно разделить.

Регистратор проверяет комплект и вносит запись в Единый государственный реестр. После этого выдаётся выписка, где указан новый руководитель.

С этого момента сведения о вашей компании обновлены — но полномочия нового директора в полном объёме начнут работать только после уведомления налоговой и обновления карточек в банке.

Право подписывать документы и распоряжаться средствами компании появляется после того, как сведения о нём внесены в реестр, подано уведомление в налоговую и обновлены карточки с образцами подписей в банке.

До этого момента формально действует прежний руководитель — даже если решение о смене уже принято.

Часть действий выполняется в электронной форме. Но подача документов регистратору требует либо электронной подписи уполномоченного лица, либо личного обращения к государственному регистратору или нотариусу.

Мы берём на себя подачу — вам достаточно подписать документы.

Да, компания может быть зарегистрирована в любом регионе Украины. Процедура одинаковая, личное присутствие в Киеве в большинстве случаев не требуется.

Нет. Это одно из главных заблуждений: директор — работник, но прекращение его полномочий относится к компетенции участников общества.

Он вправе подать заявление об увольнении, предупредив собственников письменно. Но само увольнение происходит только по решению общего собрания.

Как работник директор вправе уволиться по собственному желанию, предупредив собственника или уполномоченный им орган письменно за две недели.

Особенность в том, что истечение двух недель само по себе не прекращает его полномочий — нужно решение участников.

Это тупиковая ситуация, в которой оказывается немало руководителей. Если собрание не созывается или не рассматривает заявление, уволиться можно только через суд — причём через хозяйственный, а не суд общей юрисдикции.

Перед обращением в суд обязательно выполнить досудебные формальности: надлежащим образом созвать общее собрание с вопросом о своей отставке и назначении нового руководителя, по процедуре, определённой уставом и законом. Только если директор сделал всё от него зависящее, суд может удовлетворить иск.

Если письмо участнику вручить не удалось и его фактическое местонахождение неизвестно, нужно документально подтвердить невозможность установить местонахождение — для этого подаётся заявление о розыске в правоохранительные органы. Это выглядит избыточно, но без такого подтверждения суд сочтёт досудебный порядок несоблюдённым.

Потому что обращение лица, являющегося единоличным исполнительным органом общества, о прекращении его полномочий связано с корпоративными отношениями, а не только с трудовыми.

Большая Палата Верховного Суда разграничила эти понятия, отступив от позиции постановления от 24.12.2019 по делу № 758/1861/18: прекращение полномочий не тождественно увольнению в понимании трудового законодательства — это отдельный корпоративно-правовой механизм защиты права собственников на управление юридическим лицом.

По общему правилу нет: общество не может действовать без исполнительного органа, поэтому изменения о руководителе в реестр не вносятся, пока на эту должность не назначено другое лицо. Исключение — решение суда: он может признать отношения прекращёнными, и тогда запись меняют по судебному решению, без избрания преемника.

Отсюда практическое следствие: просто «уволиться и уйти» не получится — вопрос решается только вместе с назначением преемника.

Со стороны участников процедура не зависит от согласия директора: решение о прекращении полномочий принимает общее собрание, и заявление самого руководителя для этого не требуется.

Сложности начинаются на этапе передачи дел, печати и электронных ключей. Здесь важно правильно оформить документы, зафиксировав факт отказа.

Процедура остаётся стандартной: участники принимают решение, оформляют протокол, подают документы регистратору. Заявление или согласие отсутствующего директора не нужно.

Основание для смены указывается в протоколе. Если директор был единственным подписантом, отдельно решается вопрос доступа к счетам и электронным ключам.

Увольнение директора как работника оформляется по общим правилам трудового законодательства: окончательный расчёт, компенсация за неиспользованный отпуск, выдача трудовой книжки при её наличии.

Эти обязанности сохраняются независимо от того, насколько конфликтно происходит смена.

Когда руководитель отсутствует, но полномочия не прекращаются: отпуск, болезнь, длительная командировка, мобилизация.

Это принципиально отличается от смены директора. Прежний руководитель остаётся в должности и в реестре, а его функции временно выполняет другое лицо.

Первым делом смотрим устав — в нём может быть прописано, кто именно исполняет обязанности в отсутствие руководителя и вправе ли директор передавать полномочия.

Дальше возможны три варианта:

• Возложить обязанности на работника компании — заместителя или другого сотрудника с подходящей квалификацией.
• Принять нового работника по срочному трудовому договору — если внутренних ресурсов нет.
• Управление непосредственно собственником.

Если уставом директору не дано право передавать полномочия, требуется решение учредителей, оформленное протоколом.

Здесь важно различать две вещи. Сведения о руководителе менять не нужно — его полномочия не прекратились.

А вот если исполняющий обязанности должен действовать от имени компании без доверенности, его нужно внести в реестр как подписанта. Без этого представлять компанию перед третьими лицами он не сможет.

Внесение сведений о подписанте происходит на основании протокола общего собрания или решения собственника.

Да, это второй путь. Если сведений о подписанте в реестре нет, помимо приказа выдаётся доверенность лицу, которое будет исполнять обязанности директора.

Выбор между доверенностью и внесением подписанта в реестр зависит от того, какие операции предстоят и как долго директор будет отсутствовать.

Категорически нет. Передача квалифицированной электронной подписи другому лицу означает, что подпись скомпрометирована — и все документы, подписанные ею, тоже считаются скомпрометированными.

Исполняющему обязанности оформляется собственная электронная подпись.

Если такие обязанности не предусмотрены должностной инструкцией, а работник назначен временно исполняющим приказом с его согласия, ему выплачивается доплата.

Заместителям директора доплата, как правило, не выплачивается — исполнение функций руководителя в их отсутствие входит в основные обязанности, за которые они получают оклад.

Нет. За мобилизованным работником сохраняются место работы и должность на всё время военной службы. Увольнение по инициативе работодателя в этот период запрещено.

Полномочия директора не прекращаются — они лишь временно выполняются другим лицом. Поэтому сведения о руководителе в реестре менять не нужно.

Назначенный исполняющий обязанности. Если он должен действовать без доверенности — сведения о нём вносятся в реестр как о подписанте. Если нет — выдаётся доверенность.

Отдельно уведомляется банк: подаётся новый перечень лиц, имеющих право распоряжаться счетами и подписывать платёжные инструкции.

Получить подтверждающий документ — копию военного билета или уведомление от территориального центра комплектования. Издать приказ об освобождении от исполнения должностных обязанностей в связи с призывом. Внести изменения в табель учёта рабочего времени.

Дальше — решить вопрос с временным исполнением обязанностей и правом подписи.

Нет. Военные должностные лица являются субъектами антикоррупционного законодательства, и им запрещено заниматься другой оплачиваемой деятельностью, в том числе быть директором предприятия по совместительству.

Это часто становится неожиданностью — и требует пересмотра схемы управления компанией.

Руководитель возвращается к исполнению обязанностей, полномочия временно исполняющего прекращаются. Если в реестр вносились сведения о подписанте — их нужно актуализировать.

Отдельно решается вопрос с электронными подписями и доступами.

Да, и это самая недооценённая мера. Если в уставе есть механизм делегирования полномочий на случай отсутствия руководителя, ситуация решается приказом за один день. Без такого механизма каждый раз требуется решение учредителей и протокол.

Для компаний, где директор — единственный подписант, это особенно критично.

Шесть действий, и пять из них обязательны:

• Уведомить налоговую — подать форму 1-ОПП по основанию «лицо, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учёта».
• Обновить данные в банке — заменить карточку с образцами подписей.
• Отменить электронную подпись прежнего директора и оформить новую.
• Передать дела и печать по акту приёма-передачи.
• Уведомить территориальный центр комплектования — в течение 7 календарных дней с даты приказа.
• Уведомить контрагентов — прямой законодательной обязанности нет, но на практике необходимо.

Пропуск любого пункта означает, что новый руководитель не сможет полноценно работать.

Сам факт смены руководителя налоговая получает автоматически — данные поступают из реестра в порядке информационного взаимодействия. Отдельно сообщать об этом не нужно.

Но есть второе основание, о котором часто забывают: директор почти всегда является лицом, ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учёта. По этому основанию форма 1-ОПП подаётся.

В течение 10 календарных дней. Заявление подаётся с отметкой «Відомості про особу, відповідальну за ведення бухгалтерського та/або податкового обліку», заполняются разделы 1, 2, 4 и 10. Сведения об учредителях в этом случае не подаются.

Форма содержится в приложении 5 к Порядку учёта плательщиков налогов и сборов.

Нет. От подачи Уведомления о приёме работника при назначении руководителя закон освобождает — эту информацию налоговая получает из реестра.

Это тот редкий случай, когда действительно ничего подавать не нужно.

Да, и об этом забывают чаще всего. О назначении или увольнении руководителя предприятие отчитывается в ТЦК в течение 7 календарных дней с даты издания соответствующего приказа — по форме приложения 1, по месту регистрации предприятия.

Уведомление подаётся даже если руководитель не является военнообязанным.

Отдельно: если новый директор военнообязанный, призывник или резервист, подаётся ещё и уведомление по приложению 4 — в ТЦК по месту его воинского учёта, тоже в семидневный срок.

Отменить действующую подпись прежнего директора и сформировать новую на нового руководителя. Для отмены нужно обратиться в квалифицированного поставщика электронных доверительных услуг с заявлением установленной формы, выбрав «Скасувати» и указав подпись, которую нужно отменить.

Оставлять активной подпись уволенного директора опасно: ею можно подписать документы от имени компании.

Подать новый перечень лиц, имеющих право распоряжаться счетами и подписывать платёжные инструкции, и заменить карточку с образцами подписей.

Пока это не сделано, компания фактически не может проводить платежи — распространённая причина простоя после смены руководителя.

Прямой законодательной обязанности нет, но на практике это обязательный шаг. Договоры продолжают действовать — меняется только лицо, подписывающее документы.

Отдельно стоит проверить ключевые договоры: некоторые содержат условие об уведомлении при смене руководства.

Проблемы возникают не сразу и в неудобный момент. Банк заблокирует платежи, налоговая направит запрос прежнему руководителю, контрагент откажется принять документ, подписанный лицом, которого нет в реестре.

Отдельный риск — активная электронная подпись уволенного директора.

Сведения о руководителе публичны — их можно посмотреть в Едином государственном реестре, в том числе через открытые данные. После регистрации выдаётся выписка, где указан новый директор.

Мы показываем, где именно смотреть, чтобы вы могли убедиться самостоятельно.

За решения и действия, совершённые в период его руководства, — да. Увольнение не отменяет ответственности за то, что происходило, пока он занимал должность.

За то, что происходит после внесения записи в реестр, отвечает новый руководитель.

С даты, указанной в решении участников и приказе о назначении. Практически же ключевым моментом становится внесение сведений в реестр — с этого момента он официально представляет компанию.

По общему правилу по обязательствам общества отвечает само общество своим имуществом. Но у руководителя есть отдельные основания ответственности — за налоговые нарушения, за действия, приведшие к банкротству, за ущерб, причинённый компании.

Эти основания не зависят от того, является ли директор участником общества.

До подписания акта приёма-передачи: состояние бухгалтерского учёта, зарегистрированы ли налоговые накладные, есть ли неподанная отчётность, наличие задолженностей, состояние договоров с контрагентами, наличие судебных споров.

Принимать дела «на слово» — самая частая ошибка. Проблемы обнаруживаются через месяцы, а отвечать за них уже новому руководителю.

Зарегистрировать налоговые накладные, подписать текущие внутренние документы, провести учёт и передачу материальных ценностей, обеспечить корректный переход по электронным ключам.

Это в его же интересах: незакрытые вопросы потом возвращаются в виде претензий.

Нет, это разные процедуры с разными последствиями. Директор — руководитель, наёмное лицо, управляющее компанией. Учредитель — собственник доли в бизнесе.

Смена директора не меняет собственника, смена учредителя не меняет руководителя. Иногда это делается одновременно, но оформляется раздельно.

Процедура остаётся той же: как участник вы принимаете решение, как директор — увольняетесь. Оформляется решением единственного участника и приказами.

Если вы одновременно выходите из состава участников — это уже две процедуры, и порядок их выполнения имеет значение.

Процедура стандартная: участники принимают решение и назначают нового руководителя. К протоколу добавляется документ, подтверждающий основание.

Отдельно решаются вопросы доступа к счетам и электронным ключам, особенно если умерший был единственным подписантом.

Требуется решение суда о признании лица недееспособным, безвестно отсутствующим или умершим. Без судебного решения регистрационные действия по этому основанию провести нельзя.

Да, законодательство этого не запрещает — при условии, что это не противоречит уставу и трудовому договору по основному месту работы.

Исключение — военные должностные лица: им запрещено занимать должность директора по совместительству.

Оформляется увольнением с должности, занимаемой по совместительству, и приёмом на ту же должность по основному месту работы. Сведения в реестре при этом не меняются — руководитель тот же.

Назначение возможно, но добавляются требования к документам иностранного лица и, в зависимости от статуса, к разрешению на трудоустройство. Порядок зависит от гражданства и оснований пребывания в Украине.

Это ситуация, которую нужно разбирать индивидуально до принятия решения участниками.

Подпись отменяется через квалифицированного поставщика электронных доверительных услуг, новая оформляется на нового руководителя. Это решаемая техническая задача, но закрыть её нужно до подачи документов.

6500 грн — сопровождение смены директора. В стоимость входит:

• проверка устава и определение порядка принятия решения;
• подготовка протокола или решения участников;
• подготовка приказов об увольнении и назначении;
• заполнение и подача формы 2 государственному регистратору;
• сопровождение до внесения записи в реестр.

Предоплату не берём.

От количества участников, состояния устава, наличия конфликта между участниками и от того, требуется ли новая редакция устава. Если ситуация нестандартная, мы называем стоимость до начала работы — без изменений по ходу.

Нотариальные услуги и административный сбор за регистрационное действие оплачиваются отдельно. Ориентир по обеим суммам называем до начала работы.

Юрист, специализирующийся на корпоративном праве. Он же остаётся на связи весь процесс — вас не передают между менеджерами.

Устав, сведения о составе участников, паспортные данные и налоговый номер нового директора. Первая консультация нужна, чтобы проверить устав и определить порядок — от его положений зависит, сколько голосов нужно и какие документы готовить.

В большинстве случаев достаточно подписать документы. Подачу регистратору и сопровождение до результата мы берём на себя.

Сообщаем сразу, объясняем варианты и последствия каждого. Чаще всего сложности всплывают в уставе — поэтому мы проверяем его до начала работы, а не в процессе.

Нет, процедуру можно пройти самостоятельно. Вопрос в цене ошибки: неверная формулировка в протоколе, несоответствие уставу или неправильно выбранная форма заявления означают отказ регистратора и повторную подачу.