Протокол о смене директора кажется формальностью: собрались, проголосовали, подписали. На самом деле это единственный документ всей процедуры, который будет читать посторонний человек — государственный регистратор, а потом, возможно, и суд. И первое, на что он посмотрит, — подписи. Они в этом протоколе устроены не так, как ожидают: подписывают не все присутствующие.
Готовый образец найти легко, прочитать его правильно — сложнее. Эта статья о самом документе: что в нём фиксируют, кто его подписывает в каждом из трёх случаев и что с ним происходит после собрания. Процедуру смены директора целиком — от созыва собрания до записи в реестре — разобрали в отдельной статье.
Что фиксируют в протоколе о смене директора
Ход собрания и принятые решения. Обязательной формы закон не даёт, но без части сведений регистратор документ не примет.
Закон описывает содержание протокола одной фразой: на общем собрании участников ведётся протокол, в котором фиксируются ход собрания и принятые решения. Это часть четвёртая статьи 33 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII в редакции от 1 января 2026 года. Утверждённой формы протокола нет, и требовать конкретный бланк регистратор не может.
Но из двух слов «ход» и «решения» вырастает перечень, без которого документ не работает:
- дата, время и место проведения собрания;
- перечень присутствующих участников с размерами долей;
- повестка дня;
- подсчёт голосов отдельно по каждому вопросу;
- само решение, сформулированное так, чтобы его можно было перенести в реестр;
- подписи.
⚠️ Здесь легко ошибиться — не в перечне, а в формулировке решения. Полномочия директора прекращаются только через избрание нового руководителя или временного исполняющего обязанности, поэтому в протоколе стоит одно решение из двух частей: прекратить полномочия прежнего и избрать нового. Запись «уволить директора» без избрания преемника оставляет общество без руководителя, и регистратор такой пакет не примет.
Слова «СЛУШАЛИ» и «РЕШИЛИ», которыми разбивают протокол в большинстве готовых бланков, закон не требует: это устоявшаяся практика делопроизводства, удобная тем, что отделяет изложение от решения. Регистратор не откажет из-за их отсутствия, но и не спросит, почему они есть.
Требования к форме документа задаёт уже другой закон — тот, что о государственной регистрации: решение излагается письменно, прошивается, нумеруется, а подлинность подписей заверяется нотариально на специальных бланках нотариальных документов. Это пункт 6 части первой статьи 15 Закона № 755-IV, и разобран он отдельно.
Подписи: почему их бывает меньше, чем присутствующих
Протокол с решением о смене руководителя подписывают те, кто голосовал «за», если их голосов достаточно и таких лиц не больше десяти.
Общее правило простое: протокол подписывает председатель собрания или иное уполномоченное собранием лицо из числа участников общества либо их представителей.
А для смены руководителя закон даёт отдельное правило, и оно в том же абзаце. Протокол, содержащий сведения о решении о смене руководителя общества, подписывают участники, которые голосовали за такое решение и количества голосов которых достаточно для его принятия. Условие одно: таких лиц не больше десяти. Оба правила заканчиваются оговоркой «если иное не предусмотрено уставом общества».
Отсюда и выходит то, что обычно принимают за ошибку: под протоколом стоит меньше подписей, чем людей в списке присутствующих. Участник, который голосовал против или воздержался, подписывать документ не обязан. Каждый, кто принял участие в собрании, подписать протокол может — это право, и пользуются им не все.
Так это и выглядит в реальных документах. В деле, которое 18 декабря 2024 года рассмотрел Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда, протокол собрания учредителей о смене директора отдельным пунктом уполномочил подписать эту его часть именно тех участников, которые голосовали за избрание руководителя.
⚠️ Практическое следствие для того, кто готовит документ: подписи считают по результату голосования; список присутствующих здесь не мерило. И проверять, хватает ли голосов у тех, кто подписал, — потому что именно из подписей регистратор видит достаточность. Сколько голосов нужно и от чего их считают — отдельная тема.
Какой образец протокола о смене директора нужен вам
Один участник — письменное решение без собрания. Несколько — протокол. Пришли не все — тот же протокол, но подписей в нём меньше.
По запросу «протокол о смене директора образец» находится бланк, написанный под самый простой случай: несколько участников, все пришли, все проголосовали «за». Ваш случай может быть другим — и тогда документ называется по-разному в зависимости от того, сколько в обществе участников. Документы ниже украинские, и в них два слова, которых в тексте статьи ещё не было: ТОВ — товариство з обмеженою відповідальністю, то есть ООО, — и статутний капітал, то есть уставный капитал, размер которого складывается из номинальной стоимости долей всех участников (часть первая статьи 12). Долю выражают в процентах, и процент соответствует соотношению номинальной стоимости доли и размера капитала — часть вторая той же статьи. Именно от этого процента считают голоса.
Один участник — протокола нет вовсе. В обществе с одним участником решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимает этот участник единолично, и оформляют их письменным решением. Статья 37 того же закона идёт дальше: к такому обществу не применяются статьи 32–36. Это значит, что нет ни созыва, ни повестки дня, ни подсчёта голосов, ни самого собрания. Документ, построенный как протокол с одним присутствующим, оформлен по нормам, которые к этому обществу не действуют.
В письменном решении заполняют: реквизиты общества, данные участника, дату, само решение о прекращении полномочий прежнего директора и избрании нового, данные нового руководителя — фамилию, имя, отчество и регистрационный номер учётной карточки налогоплательщика, — и подпись участника.
Образец решения единственного участника о смене директора · случай: участник один · составлено 08.09.2026 · по нормам: Закон № 2275-VIII, статьи 30, 33, 34, 37, редакция 01.01.2026 · Закон № 755-IV, статьи 15 и 17, редакция 24.04.2026
РІШЕННЯ ЄДИНОГО УЧАСНИКА № 21/04/2026
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«АТМАКАЛІ» (44733622)
(надалі за текстом «Товариство»)
м. Київ «21» квітня 2026 року
УЧАСНИК ТОВАРИСТВА:
Громадянин України – Ковтун Богдан Юрійович, 03 жовтня 1979 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб – платників податків 2456780123, паспорт серії СН 412907, виданий Дарницьким РУ ГУ МВС України в місті Києві, 18 лютого 2000 року, місце проживання зареєстроване за адресою: 02121, місто Київ, Дарницький район, вулиця Ревуцького, будинок 9, квартира 47.
ПРИЙНЯТЕ РІШЕННЯ:
Звільнити Ковтуна Богдана Юрійовича з посади Директора Товариства «21» квітня 2026 року (останній день роботи).
Призначити на посаду Директора Товариства Романюк Тетяну Іванівну (27 червня 1986 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 3187450962) з «22» квітня 2026 року.
Доручити директору Товариства провести процедуру державної реєстрації змін з правом передоручення повноважень третім особам.
Підпис Учасника Товариства:
Ковтун Богдан Юрійович ____________________________________
⚠️ Документ составлен на украинском языке, и файл один на обе версии статьи: протокол идёт государственному регистратору, а он принимает украинский. ⚠️ Это образец, а не документ под вашу ситуацию. Формулировки зависят от устава, состава участников и того, как распределены голоса. ⚠️ Реквизиты в файле — наши собственные, ТОВ «АТМАкалі», код 44733622; фамилии участников, паспорта, регистрационные номера учётных карточек плательщика налогов, адреса, доли, даты и номера вымышленные. Перед подписанием замените их на свои, а текст сверьте с действующей редакцией закона.
Двое и больше, пришли все. Это классический протокол общего собрания с полным перечнем присутствующих. Заполняют всё из перечня выше, а в голосовании по каждому вопросу указывают «за», «против» и «воздержались» в голосах: люди здесь не единица измерения.
Образец протокола общего собрания о смене директора · случай: участников двое, пришли все · составлено 08.09.2026 · по нормам: Закон № 2275-VIII, статьи 30, 33, 34, 37, редакция 01.01.2026 · Закон № 755-IV, статьи 15 и 17, редакция 24.04.2026
ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ № 12/05/2026
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«АТМАКАЛІ» (44733622)
(надалі за текстом «Товариство»)
м. Київ «12» травня 2026 року
ПРИСУТНІ УЧАСНИКИ:
Громадянин України – Мельник Андрій Степанович, 12 березня 1985 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 3050612345, паспорт серії АВ 145278, виданий Дніпровським РВ ГУ МВС України в місті Києві, 20 квітня 2005 року, місце проживання зареєстровано за адресою: 02160, місто Київ, Дніпровський район, проспект Соборності, будинок 7-А, квартира 42, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 60 % статутного капіталу Товариства;
Громадянка України – Ковальчук Ірина Василівна, 08 листопада 1987 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб – платників податків 3120845678, паспорт 001234567, запис за номером 19871108-01234, виданий органом 8010, 15 червня 2019 року, місце проживання зареєстровано за адресою: 03150, місто Київ, Голосіївський район, вулиця Антоновича, будинок 44, квартира 18, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 40 % статутного капіталу Товариства,
На Загальних Зборах учасників присутні Учасники, що володіють 100 % голосів. Кількості голосів присутніх Учасників достатньо для прийняття рішень з усіх питань порядку денного.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
Про обрання Голови Загальних Зборів Учасників Товариства.
Про звільнення з посади Директора.
Про призначення на посаду Директора.
Про проведення державної реєстрації змін до відомостей Товариства.
По всіх питаннях порядку денного голосували:
«ЗА» – одноголосно.
«ПРОТИ» – немає.
«УТРИМАЛИСЬ» – немає.
Рішення прийняте 100 відсотками голосів усіх учасників Товариства.
ПРИЙНЯТЕ РІШЕННЯ:
Обрати Головою Загальних Зборів Учасників Товариства Мельника Андрія Степановича.
Звільнити Ковальчук Ірину Василівну з посади Директора Товариства «12» травня 2026 року (останній день роботи).
Призначити на посаду Директора Товариства Бондаренко Оксану Петрівну (05 лютого 1990 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб – платників податків 3210567890) з «13» травня 2026 року.
Доручити Директору Товариства провести процедуру державної реєстрації змін з правом передоручення повноважень третім особам.
Підпис Голови Загальних Зборів Учасників Товариства:
Мельник Андрій Степанович ____________________________________
Підпис Учасника Товариства:
Ковальчук Ірина Василівна ____________________________________
⚠️ Документ составлен на украинском языке, и файл один на обе версии статьи: протокол идёт государственному регистратору, а он принимает украинский. ⚠️ Это образец, а не документ под вашу ситуацию. Формулировки зависят от устава, состава участников и того, как распределены голоса. ⚠️ Реквизиты в файле — наши собственные, ТОВ «АТМАкалі», код 44733622; фамилии участников, паспорта, регистрационные номера учётных карточек плательщика налогов, адреса, доли, даты и номера вымышленные. Перед подписанием замените их на свои, а текст сверьте с действующей редакцией закона.
Пришли не все. Документ тот же, меняются только две вещи: в списке присутствующих меньше людей, а в подписях — только те из них, кто голосовал «за». Отдельного документа для этого случая закон не предусматривает, и слов «неполный состав» в нём нет. Главное здесь — достаточность голосов под конкретным решением; кворума закон не устанавливает вовсе.
Образец протокола о смене директора · случай: пришли не все, подписей меньше · составлено 08.09.2026 · по нормам: Закон № 2275-VIII, статьи 30, 33, 34, 37, редакция 01.01.2026 · Закон № 755-IV, статьи 15 и 17, редакция 24.04.2026
ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ № 03/06/2026
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
«АТМАКАЛІ» (44733622)
(надалі за текстом «Товариство»)
м. Київ «03» червня 2026 року
ПРИСУТНІ УЧАСНИКИ:
Громадянин України – Ткаченко Павло Миколайович, 19 квітня 1961 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2098563471, паспорт номер 002845173, запис за номером 19610419-02264, виданий органом 8012, 05 квітня 2019 року, місце проживання зареєстровано за адресою: 04210, місто Київ, Оболонський район, проспект Оболонський, будинок 26, квартира 51, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 25 % статутного капіталу Товариства;
Громадянин України – Савченко Роман Ігорович, 15 вересня 1972 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2314607895, паспорт номер 004718352, запис за номером 19720915-01907, виданий органом 8024, 09 березня 2021 року, місце проживання зареєстровано за адресою: 04070, місто Київ, Подільський район, вулиця Кирилівська, будинок 82, квартира 14, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 55 % статутного капіталу Товариства.
ВІДСУТНІЙ УЧАСНИК:
Громадянка України – Лисенко Наталія Олегівна, місце проживання зареєстровано за адресою: 02156, місто Київ, вул. Братиславська, будинок 14-Б, квартира 63, що на момент проведення Загальних Зборів Учасників володіє 20 % статутного капіталу Товариства.
Відсутній Учасник був повідомлений про час та місце проведення Загальних Зборів Учасників Товариства згідно закону та Статуту Товариства. На Загальні Збори Учасників Товариства не з'явився, причини неявки не повідомив.
На Загальних Зборах учасників присутні Учасники, що володіють 80 % голосів. Кількості голосів присутніх Учасників достатньо для прийняття рішень з усіх питань порядку денного.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
Про обрання Голови Загальних Зборів Учасників Товариства.
Про звільнення з посади Директора Товариства.
Про призначення на посаду Директора Товариства.
Про проведення державної реєстрації.
По всіх питаннях порядку денного голосували:
«ЗА» – одноголосно.
«ПРОТИ» – немає.
«УТРИМАЛИСЬ» – немає.
Рішення прийняте 80 відсотками голосів усіх учасників Товариства.
ПРИЙНЯТЕ РІШЕННЯ:
Обрати Головою Загальних Зборів Учасників Товариства Савченка Романа Ігоровича.
Звільнити Ткаченка Павла Миколайовича з посади Директора Товариства «03» червня 2026 року (останній день роботи).
Призначити на посаду Директора Товариства Захарченка Сергія Тарасовича (02 грудня 1981 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків 3265019478) з «04» червня 2026 року (укладання угод на суму понад вісімдесят тисяч гривень за рішенням загальних зборів учасників).
Доручити Директору провести процедуру державної реєстрації змін з правом передоручення повноважень третім особам.
Підписи Учасників Товариства:
Савченко Роман Ігорович ____________________________________
(Голова Загальних Зборів Учасників Товариства)
Ткаченко Павло Миколайович ____________________________________
⚠️ Документ составлен на украинском языке, и файл один на обе версии статьи: протокол идёт государственному регистратору, а он принимает украинский. ⚠️ Это образец, а не документ под вашу ситуацию. Формулировки зависят от устава, состава участников и того, как распределены голоса. ⚠️ Реквизиты в файле — наши собственные, ТОВ «АТМАкалі», код 44733622; фамилии участников, паспорта, регистрационные номера учётных карточек плательщика налогов, адреса, доли, даты и номера вымышленные. Перед подписанием замените их на свои, а текст сверьте с действующей редакцией закона.
Куда протокол идёт дальше и какого уведомления не существует
Протокол идёт регистратору вместе с заявлением. Налоговая узнаёт из реестра сама, и отдельного уведомления о смене руководителя закон не знает.
После собрания документ идёт двумя дорогами, и обе короче, чем кажется.
К регистратору. Вместе с протоколом подают заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и экземпляр оригинала либо нотариально заверенную копию решения — пункты 1 и 2 части четвёртой статьи 17 Закона № 755-IV. Само регистрационное действие называется длинно и точно: изменение сведений о руководителе юридического лица. В самом реестре общество записано украинским наименованием формы — ТОВ, товариство з обмеженою відповідальністю, — и в протокол оно переносится в том же виде. Внутренние кадровые документы, приказы об увольнении прежнего директора и о назначении нового, регистратору не подаются.
В налоговую подавать нечего. Документа под названием «уведомление о смене руководителя» в законодательстве нет: сплошной поиск по пяти актам — Налоговому кодексу, законам о государственной регистрации, об обществах, о едином взносе и по постановлению Кабинета Министров № 413 — не даёт ни одного вхождения этого оборота.
Вместо него работает реестр. Технический администратор ЕГР в день проведения регистрационного действия передаёт сведения о нём в информационную систему налогового органа — часть вторая статьи 13 Закона № 755-IV. Налоговый кодекс упоминает смену руководителя трижды, и каждый раз как сведение, которое контролирующий орган получает из реестра. Подавать его никому не нужно.
⚠️ Одно уточнение о форме 1-ОПП, с которой это часто путают. Если директор был лицом, ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учёта, данные обновляются из реестра сами, а сведения о прежнем руководителе удаляются. Заявление нужно лишь тогда, когда прежний директор после ухода с должности продолжает вести учёт.
Что бывает, когда протокол оспаривают
Само по себе неуведомление участника решение не разрушает. Верховный Суд требует доказать ещё что-то, кроме факта неуведомления.
Сюжет спора, который разбирал Верховный Суд, — участник говорит, что его не позвали на собрание.
Верховный Суд отвечает на это сдержанно: само по себе обстоятельство неуведомления участника о созыве собрания не является самостоятельным основанием для признания решений недействительными. Чтобы оно сработало, участник должен доказать ещё и другое — существование иных оснований недействительности либо то, что он в собрании не участвовал и не имел возможности участвовать, а принятые решения противоречат закону или уставу, приняты с нарушением порядка голосования и затрагивают его права.
Вторая половина той же позиции обращена к обществу: способ уведомления должен обеспечить реальное персональное уведомление участника; формального отправления для этого мало. И доказывать, что участника уведомили, приходится именно обществу.
⚠️ В деле № 917/1072/23 суды установили, что уведомление направили за тридцать дней почтовым отправлением с описью вложения, — и в иске о признании протокола недействительным отказали. Постановление от 18 декабря 2024 года окончательное и обжалованию не подлежит.
Есть и более тихое последствие, без суда. Пока сведения не внесены в реестр, в споре с третьим лицом ссылаться на них нельзя — часть третья статьи 10 Закона № 755-IV. Срока подачи документов регистратору закон не устанавливает, но эта норма и делает промедление дорогим: подписанный протокол сам по себе третьей стороне ничего не доказывает.
