Закрити товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) одним рішенням не вийде. Це процедура з фіксованими етапами і власним календарем: рішення учасників її лише запускає, далі йде строк для кредиторів, податкові формальності, два баланси і тільки потім запис у реєстрі.
Нижче — порядок закриття ТОВ по кроках: що подають, у які строки і де процедура найчастіше зупиняється. Умови супроводу — на сторінці ліквідації ТОВ.
Як закрити ТОВ: два різні шляхи
Закриття компанії і зміна власника — різні дії з різним результатом. Офіційна ліквідація припиняє товариство назавжди.
Питання «як закрити ТОВ» на практиці розпадається надвоє. Плутанина між цими шляхами коштує людям місяців.
Перший шлях — офіційна ліквідація. Товариство припиняє існування: до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЄДР) вносять запис про припинення, і повернути компанію після цього не можна вже нічим. Саме цей шлях мають на увазі, коли шукають порядок закриття ТОВ або питають про ліквідацію ТОВ як процедуру.
Другий шлях — продаж корпоративних прав. Компанія залишається в реєстрі, змінюється тільки її власник. Ринок називає це «експрес-ліквідацією», хоча ліквідації там немає взагалі; це окрема тема з власними правилами.
Різниця між шляхами не тільки в строках. Податки теж рахуються по-різному: при продажу частки податок платить продавець, і рахується він з різниці між ціною продажу і документально підтвердженими витратами на придбання частки, а при ліквідації розрахунки йдуть через компанію, і те, що залишилося після кредиторів, отримують учасники. Як рахується податок продавця — у статті про продаж корпоративних прав.
Офіційна ліквідація буває двох видів. Добровільна — коли рішення ухвалюють самі учасники; в законі це називається припиненням юридичної особи за рішенням власника. Примусова — коли компанію закриває суд. Далі в статті йдеться про добровільну: саме її обирають, коли бізнес закінчився і треба закрити хвости.
Рішення учасників: точка відліку
Учасники ухвалюють рішення, призначають комісію і встановлюють строк для кредиторів. Повідомити реєстратора треба протягом трьох робочих днів.
Порядок закриття ТОВ
- Рішення учасників 3 робочі дні на реєстратора
- Запис у реєстрі повноваження до комісії
- Строк для кредиторів від 2 до 6 місяців
- Розрахунки і баланси чотири черги
- Довідка з архіву останній документ
- Запис про припинення компанії більше немає
Строк для кредиторів іде окремо від усього іншого — його не можна скоротити
Процедура починається з рішення про ліквідацію ТОВ, яке ухвалюють загальні збори учасників. Одного речення «ліквідувати» замало. Рішення має закривати три питання одразу:
- сам факт припинення товариства;
- персональний склад ліквідаційної комісії або особа ліквідатора;
- порядок і строк, у який кредитори заявлятимуть свої вимоги.
Чогось із цього в рішенні немає — реєстратору доведеться подавати окремий документ із цими відомостями. Реєстраційних номерів облікових карток платників податків для членів комісії це стосується так само.
Далі — три робочі дні. Стільки закон дає учасникам, щоб письмово повідомити про ухвалене рішення орган державної реєстрації, причому відлік іде від дати рішення, а не від дати, коли зібралися документи.
Реєстратор дивиться документи добу, вихідні та святкові дні в цей строк не входять. Після запису в реєстрі відбувається головна зміна, яку часто пропускають: повноваження щодо управління справами переходять до ліквідаційної комісії. Директор більше не керує компанією — навіть якщо він же очолив комісію, діє він уже в іншій ролі.
Що має бути в самому рішенні — три речі, і всі три відлічують свої строки: факт припинення, склад ліквідаційної комісії або ліквідатор, строк заявлення вимог кредиторами.
Оформлення теж має вимоги. Рішення викладається письмово, прошивається, нумерується і підписується учасниками або головою та секретарем зборів, а справжність підписів засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів — пункт 6 частини першої статті 15 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань». Виняток один: рішення, створене на порталі електронних сервісів і підписане кваліфікованим електронним підписом.
Чому чекати доводиться місяцями
Закон дає кредиторам від двох до шести місяців із дня оприлюднення повідомлення. Менше двох поставити не можна.
Ось місце, через яке процедуру не прискорити нічим.
Після оприлюднення повідомлення про рішення починає спливати строк, у який кредитори заявляють вимоги. Закон встановлює рамки: не менше двох і не більше шести місяців. Учасники обирають конкретну цифру всередині цих рамок, і два місяці — нижня межа, а не рекомендація.
Скоротити строк не можна. Ні згодою всіх відомих кредиторів, ні відсутністю боргів, ні тим, що компанія роками не працювала. Реєстратор не прийме заяву про припинення раніше, ніж строк мине, — це прямо записано в законі про державну реєстрацію.
Звідси й відповідь на питання, скільки триває закриття ТОВ. Мінімум — два місяці очікування плюс час на все інше: підготовку рішення, податкові формальності, розрахунки, архів. Пропозиції закрити компанію за кілька днів стосуються другого шляху, не цього.
Строк призначають самі учасники — але тільки всередині цієї вилки. Записати в рішенні місяць не можна: реєстратор звірить строк із законом.
Що ще розтягує календар, крім самого строку:
| Що | Скільки |
|---|---|
| реєстраційна дія про припинення | доба, вихідні та святкові не рахуються |
| повідомлення реєстратора про рішення | три робочі дні з дати рішення |
| відповідь кредитору по кожній вимозі | до 30 днів |
| податкова перевірка | окремий строк, призначається податковою |
| підготовка документів до архіву | залежить від обсягу справ |
Ці строки не складаються один за одним: частину роботи ведуть паралельно. Довідку з архіву, наприклад, готують поки йде строк для кредиторів, — і саме це найдієвіший спосіб не розтягнути процедуру на зайві місяці.
🔴 Скоротити сам строк для кредиторів не можна нічим. Ні згодою учасників, ні відсутністю кредиторів, ні тим, що компанія роками не працювала. Якщо вам обіцяють закриття «за два дні», йдеться про продаж корпоративних прав — інша процедура з іншими наслідками, і ліквідацією вона не є.
Що робить ліквідаційна комісія
Комісія стягує борги, рахує майно, закриває рахунки і звільняє працівників. Директор до цього моменту вже не керує.
Поки триває строк для кредиторів, комісія працює. Обов’язки в неї розписані окремо. Більшість із них треба встигнути саме в цей проміжок.
Дебіторська заборгованість — це те, що винні компанії. Комісія зобов’язана вжити заходів, щоб її стягнути, і письмово повідомити кожного боржника про припинення товариства. Якщо борг не віддають добровільно, комісія заявляє позов.
Рахунки. До завершення строку пред’явлення вимог комісія закриває рахунки у фінансових установах. Залишається рівно один — той, через який ідуть розрахунки з кредиторами.
Майно. Проводиться інвентаризація: своє майно, майно філій і представництв, корпоративні права в інших компаніях. Окремо комісія розшукує й повертає те, що перебуває в третіх осіб. У випадках, встановлених законом, залучається незалежна оцінка.
Люди і підрозділи. Відокремлені підрозділи закриваються. Працівники звільняються за правилами трудового законодавства.
Дозвільні документи. Ліцензії, дозволи, печатки й штампи, які підлягають поверненню державним органам, комісія повертає.
Повноваження переходять до комісії з моменту її призначення, і з цього ж дня вона представляє товариство в суді. Директор перестає бути керівником для реєстру та банку — це видно і контрагентам.
Що буде з працівниками
Ліквідація — самостійна підстава для звільнення. Попередити треба за два місяці, вихідна допомога — не менше середнього місячного заробітку.
Ліквідація — самостійна підстава для звільнення: пункт 1 статті 40 Кодексу законів про працю називає зміни в організації виробництва і праці, у тому числі ліквідацію. Згода працівника тут не потрібна, але й звільнити одним днем не вийде.
Попередити треба за два місяці. Стаття 49-2 КЗпП: про наступне вивільнення працівників персонально попереджають не пізніше ніж за два місяці. Попередження письмове, під підпис, кожному окремо — список на дошці оголошень вимогу не закриває.
Вихідна допомога — не менше середнього місячного заробітку. Це стаття 44 КЗпП, і сума саме мінімальна: колективний або трудовий договір може встановити більше.
Два місяці попередження зазвичай укладаються всередину строку для кредиторів і календар не подовжують. Але почати відлік треба одразу після рішення про припинення: якщо спохопитися перед подачею останніх документів, звільнення доведеться чекати ще два місяці, коли всі інші етапи вже пройдені.
Два місяці — строк мінімальний, а не жорсткий: звільнити пізніше можна, раніше — ні.
⚠️ Лікарняний і відпустка ліквідацію не зупиняють. Загальна заборона звільняти в період тимчасової непрацездатності або відпустки на повну ліквідацію не поширюється — це прямо записано в частині третій статті 40 КЗпП. Компанія, якої більше не буде, не може чекати виходу працівника з лікарняного.
Один учасник чи двоє
Різниця у формі документа: єдиний учасник підписує письмове рішення, двоє і більше — протокол зборів. Строк для кредиторів однаковий.
Різниця тільки у формі документа, і саме її найчастіше плутають.
Один учасник. Стаття 37 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» прямо говорить: у товаристві з одним учасником рішення з питань компетенції загальних зборів приймаються ним одноосібно і оформлюються письмовим рішенням учасника. Протоколу немає, бо немає зборів. Правила скликання зборів (статті 32–36) до такого товариства не застосовуються взагалі.
Двоє і більше. Збори скликаються за правилами статуту й закону, рішення оформлюється протоколом, підписи голови і секретаря засвідчуються нотаріально на спеціальних бланках.
Скільки голосів потрібно, щоб закрити компанію
Ось де починається справжня різниця, і про неї мовчать усі перекази.
Рішення про ліквідацію належить до компетенції загальних зборів — пункт 13 частини другої статті 30 закону про товариства. У тому самому пункті поруч стоять ще чотири рішення, які ухвалюються разом із ним: обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку припинення товариства, затвердження порядку розподілу між учасниками майна, що залишилося після розрахунків з кредиторами, і затвердження ліквідаційного балансу.
А тепер поріг. Рішення з питань пункту 13 ухвалюються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу — частина друга статті 34. Трьома чвертями всіх, а не присутніх на зборах.
Порахуйте це для двох учасників із частками 50 на 50. Три чверті — це 75%, а один учасник дає 50%. Двоє рівних не можуть закрити компанію, якщо не згодні обидва. Незгода одного з них зупиняє процедуру вже на етапі рішення, до всякого оформлення: голосів просто немає.
У єдиного учасника цієї арифметики не існує. Його 100% перекривають будь-який поріг, а стаття 37 звільняє його ще й від скликання.
Що з цим робити двом учасникам
Закон лишає один законний вихід, і він у статуті. Частина п’ята статті 34 дозволяє встановити статутом іншу кількість голосів — але не менше за більшість і не для тих рішень, які закон вимагає ухвалювати одностайно. Ліквідація до одностайних не належить, тож поріг для неї статутом можна опустити з трьох чвертей до простої більшості.
Пастка в тому, що зміна статуту — це пункт 2 тієї ж частини другої статті 30, і ухвалюється вона тими самими трьома чвертями. Тобто домовитися все одно доведеться: статут не рятує від згоди, він лише переносить її на крок раніше.
Звідси практичний висновок для компанії, яку тільки створюють. Поріг для ліквідації варто прописати в статуті на старті, поки учасники між собою згодні. Через три роки, коли згоди не буде, змінити його вже не вийде.
Коли учасник не може приїхати
Ситуація буденна: другий учасник за кордоном або просто в іншому місті. Закон це передбачає — стаття 35 дозволяє заочне голосування: учасник надає своє волевиявлення письмово, і справжність його підпису засвідчується нотаріально. Документ додається до протоколу і зберігається разом із ним.
Голос зараховується, якщо з тексту видно безумовну волю — «за» чи «проти» конкретного питання порядку денного. Формулювання «не заперечую» голосом не є, і саме на ньому найчастіше розсипаються заочні рішення.
Є й друга можливість — рішення шляхом опитування, якщо статут її не заборонив.
Хто буде ліквідатором у компанії з одним учасником
Питання виникає одразу після рішення. Відповідь дає частина третя статті 105 Цивільного кодексу: виконання функцій ліквідаційної комісії може бути покладено на орган управління товариства. У компанії, де єдиний учасник є ще й директором, це означає, що він призначає ліквідатором самого себе, — і жодної іншої кандидатури шукати не треба.
З цього дня він діє в іншій ролі — ліквідатора: саме в цій ролі він представляє товариство в суді, підписує баланси і відповідає перед кредиторами за повноту розрахунків.
Наслідок практичний: єдиний учасник закриває компанію швидше не тому, що процедура коротша, а тому, що не витрачає часу на скликання і кворум. Строк для кредиторів у нього такий самий.
Підпис на такому рішенні засвідчується нотаріально так само, як на протоколі: норма одна на всі рішення органу управління, і форма товариства її не змінює.
Практична різниця видна на строках: єдиному учаснику не треба скликати збори, витримувати строк повідомлення про них і збирати кворум. Рішення він підписує в той день, коли вирішив, — і три робочі дні на повідомлення реєстратора починають іти одразу.
Борги, податки і черга кредиторів
Спочатку проміжний баланс, потім розрахунки за чотирма чергами, потім остаточний баланс. Податки стоять третіми.
Розрахунки — найдовша частина процедури після очікування. У неї вбудовано два баланси.
Коли строк для кредиторів минув, комісія складає проміжний ліквідаційний баланс. Це документ, у якому зведено склад майна, перелік заявлених вимог і результат розгляду кожної з них. Затверджує його сама комісія.
Кожну вимогу розглядають окремо. Відповідь кредитору надсилають не пізніше тридцяти днів із дня, коли компанія цю вимогу отримала, і стосується це так само вимог держави — податків, зборів, єдиного внеску.
Ухилитися від розгляду вимоги не вийде. Коли ліквідатор знав про борг і до балансу його не включив, суд скасовує вже проведену державну реєстрацію припинення — так цю позицію сформулював Верховний Суд у постанові від 24 липня 2024 року у справі № 925/608/23. Там кредитор дізнався про ліквідацію за два дні до кінця строку, а товариство визнавало борг перед ним у суді ще задовго до її початку.
Черговість виплат встановлена законом і не залежить від того, хто заявив першим.
Усередині однієї черги гроші діляться пропорційно сумам вимог. Хто запізнився зі своєю вимогою, отримує з майна, яке залишилося після розрахунків із тими, хто встиг. Вимога, яку комісія не визнала і за якою кредитор за місяць не пішов до суду, вважається погашеною. Так само погашається вимога, на яку не вистачило майна.
Саме тут проходить головна розвилка, якщо боргів більше, ніж майна: далі справу веде вже не комісія, а суд. Що при цьому стається з боргами і коли за них відповідає особисто засновник — у статті про ліквідацію ТОВ з боргами.
І окремо — випадок, у якому ця стаття перестає бути інструкцією. Якщо майна компанії не вистачає на вимоги кредиторів, добровільна ліквідація далі не йде: закон зобов’язує перейти до процедури, встановленої законодавством про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом. Тобто справу веде суд, а не ліквідаційна комісія, і календар у неї свій. Зрозуміти, що ви в цьому випадку, можна на проміжному балансі: сума заявлених вимог більша за вартість майна. Ліквідація за рішенням суду і банкрутство — окрема тема, і в цій статті вона не розкривається.
Паралельно йде податкова частина: комісія передає податковим органам і фондам документи для перевірок, а до затвердження остаточного балансу подає звітність за останній звітний період. Після завершення розрахунків комісія затверджує ліквідаційний баланс і подає його до податкового органу. Майно, яке залишилося, переходить до учасників.
Останній крок: заява і довідка з архіву
Реєстратору подають два документи: заяву і довідку архівної установи. Розгляд — доба, крім вихідних.
Фінальна реєстраційна дія виглядає простіше за все попереднє. Саме на ній процедура зупиняється найчастіше.
Документів усього два:
- Заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.
- Довідка архівної установи про прийняття документів, що підлягають довгостроковому зберіганню.
Подати їх можна після закінчення процедури, але не раніше, ніж мине строк заявлення вимог кредиторами. Дві дати мають зійтися: процедура завершена і строк минув.
Довідка з архіву — окрема робота, і саме вона найчастіше визначає, коли процедура закінчиться. Розібрана нижче, окремим розділом. Коротко: починати варто заздалегідь, документи треба впорядкувати, описати й передати архівній установі, а кадрові папери зберігаються довго, і саме через них найчастіше буксує фінал.
Ця робота ще й платна. Підготовка справ до передавання — експертиза цінності, описи, оформлення — входить до переліку платних послуг архівних установ, затвердженого постановою Кабінету Міністрів № 639 від 7 травня 1998 року. У кошторисі закриття це окремий рядок, і краще закласти його на початку, а не побачити на фініші.
Розгляд поданого триває добу, вихідні та святкові дні не рахуються. Після реєстраційної дії компанії юридично більше немає.
Без цієї довідки останній пакет реєстратор не прийме, і жодного обхідного шляху тут немає: архів — умова закриття, а не формальність наприкінці списку.
Архів: що впорядкувати і скільки це коштує
Впорядкувати документи зобов'язана ліквідаційна комісія, а не власник. Тарифів закон не встановлює: ціна залежить від обсягу, стану і складу справ.
Обов’язок записаний у частині третій статті 32 Закону «Про Національний архівний фонд та архівні установи», і адресований він ліквідаційній комісії, а не власнику: вона зобов’язана забезпечити впорядкування та збереженість документів і за погодженням з архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.
Що саме доведеться впорядкувати
Закон називає чотири групи прямо:
| Група | Що це |
|---|---|
| документи з кадрових питань (особового складу) | накази по особовому складу, особові картки, трудові договори, відомості про стаж |
| регістри бухгалтерського обліку | те, на чому будувалася звітність |
| фінансова звітність | баланси і звіти за всі роки роботи |
| документи щодо податків, зборів і зарплати | усе, чим підтверджується нарахування і сплата |
Решта документів проходить експертизу цінності: частина йде на зберігання, частина знищується за актом. Мінімальні строки зберігання встановлює Міністерство юстиції — саме за його переліком визначають, що зберігати роками, а що можна знищити одразу. Найдовші строки — у кадрових документів: вони потрібні людям для підтвердження стажу через десятиліття після того, як компанії не стало.
Впорядкування — це не «скласти в коробки»
Під впорядкуванням закон розуміє конкретну роботу: провести експертизу цінності, сформувати справи, скласти описи, оформити обкладинки, прошити. Готовий результат приймає архівна установа й видає ту саму довідку, без якої реєстратор не проведе останню дію.
⚠️ Ще одна деталь, про яку згадують пізно: номенклатура справ. Та сама стаття 32 зобов’язує погодити її з державною архівною установою або архівним відділом міської ради протягом року з дня реєстрації компанії. Якщо цього не робили — а не робить більшість, — упорядковувати доведеться з нуля і за всі роки одразу.
Скільки це коштує
Прямої відповіді законом немає: тарифів у нормі не встановлено, і жодна цифра тут не буде правдою для всіх. Ціну визначає архівна установа або організація, яка виконує впорядкування, і залежить вона від трьох речей:
- обсяг — скільки років роботи і скільки справ;
- стан — документи в порядку чи «коробки з антресолей»;
- склад — багато кадрових документів означає більше роботи, бо в них найдовші строки зберігання і найсуворіші вимоги до оформлення.
Компанія, яка вела діловодство і щороку здавала справи, платить за перевірку й приймання. Компанія, у якої за десять років не сформовано жодної справи, платить за відновлення обліку — і це вже інші гроші й інші строки.
🔴 Практичний висновок один: архів починають на початку процедури. Строк для кредиторів іде два-шість місяців, і всю цю роботу можна зробити всередині нього. Якщо взятися за неї після того, як усе інше готово, процедура подовжується рівно на стільки, скільки потрібно архіву, — і ця затримка не залежить ні від реєстратора, ні від податкової.
Де процедура зупиняється найчастіше
Найчастіше зупиняє архів і незакриті борги перед бюджетом. Обидва місця проходяться заздалегідь.
Три місця. Вони з’їдають більшість зайвого часу.
Архів. Довідку не видадуть, поки документи не приведені до ладу. Компанії, які роками вели кадровий облік абияк, витрачають на цей крок більше, ніж на все інше разом. Починати впорядкування варто одночасно з рішенням учасників, а не після розрахунків.
Борги перед бюджетом. Поки заборгованість висить, процедура не завершиться. Звірку з податковою краще зробити до рішення про припинення — тоді сюрпризи знайдуться в момент, коли їх ще можна спокійно закрити.
Сам початок припинення дає підставу для позапланової документальної перевірки, це прямо записано в Податковому кодексі. Триває вона недовго: п’ять робочих днів для малого підприємництва, десять для решти платників, п’ятнадцять для великих; продовжити можна відповідно на два, п’ять або десять днів. Час забирає не перевірка, а те, що вона знаходить: донараховане доводиться закривати до остаточного балансу. Як вона проходить і що робити з її результатами — тема окремого розбору.
Неповне рішення. Рішення без складу комісії, без строку для кредиторів або без ідентифікаційних номерів доводиться доповнювати окремим документом. Формально це не помилка, фактично — зайвий захід до реєстратора.
І ще одне. Процедуру не можна поставити на паузу: строк для кредиторів спливає своїм ходом, а компанія весь цей час залишається в статусі припинення.
Якщо ви не впевнені, який шлях ваш і скільки часу він займе в конкретній ситуації, розбір займає одну розмову: ми дивимося стан компанії, борги й документи і говоримо, що в вашому випадку коротше. Умови супроводу — на сторінці ліквідації ТОВ.