Ліквідація підприємства під час воєнного стану звучить як окрема процедура — з іншими строками, іншими документами і, можливо, з паузою до кращих часів. Люди шукають цей особливий порядок і не знаходять. Воєнний стан порядок припинення товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) не міняє: ті самі рішення, ті самі строки, той самий реєстратор.
Спершу про слова. «Підприємство» в пошуку означає будь-який бізнес, а закон розрізняє форми: у ТОВ свій закон, у державного підприємства — свій, у фізичної особи — підприємця процедура зовсім інша. Ця стаття — про ТОВ. Якщо у вас інша форма, порядок буде іншим — що перехідний закон зробив із комунальним, державним і приватним підприємством, розібрано окремо, — хоча висновок про воєнний стан збережеться.
Ця стаття — про воєнний шар і тільки про нього: що перевірено по нормах, де особливості таки знайшлися і чого чекати не варто. Сама процедура з її кроками, строками і чергами кредиторів розібрана окремо, у статті про покрокове закриття ТОВ.
Ліквідація підприємства під час воєнного стану: що каже закон
Норм, які міняли б порядок припинення ТОВ на час воєнного стану, немає. Перевірено по семи актах: у трьох із них слова про воєнний стан не зустрічаються жодного разу.
Воєнний стан порядок припинення ТОВ не міняє. Це результат перевірки: ми пройшли по актах, які цю процедуру складають, і подивилися, чи є в них слова про воєнний стан і чи стосуються вони припинення.
У законі про ТОВ, у постанові Кабінету Міністрів № 639 про платні послуги архівних установ і в законі про Національний архівний фонд слів «воєнний стан» немає жодного разу. У Цивільному кодексі вони є, але стосуються позовної давності та спадщини; частина п’ята статті 105 — та сама, що встановлює строк для кредиторів, — не змінювалася.
Питання «як закрити ТОВ під час воєнного стану» має нудну відповідь: так само, як і до нього. Тому набір документів той самий: рішення учасників про припинення, повідомлення реєстратора протягом трьох робочих днів, строк для заявлення вимог кредиторами, розрахунки, ліквідаційний баланс, архівна довідка і заява про державну реєстрацію припинення.
Ліквідація ТОВ під час воєнного стану відрізняється від звичайної тільки обставинами, у яких її проводять.
Метод перевірки простий і його можна повторити. Береться текст акта в чинній редакції, у ньому шукаються слова про воєнний стан — і кожна знахідка читається цілком: чи стосується вона припинення юридичної особи, чи чогось іншого. У Цивільному кодексі, наприклад, згадок про воєнний стан тридцять дев’ять, і жодна з них не про припинення: вони про позовну давність і про спадщину.
Окремо варто сказати про те, чого в переліку немає. Норми, яка дозволяла б зупинити розпочату процедуру припинення через воєнний стан, у законодавстві не знайшлося. Розпочату процедуру доводять до кінця або скасовують рішенням учасників — третього стану закон не передбачає.
⚠️ Дата має значення. Стаття перевірена станом на вересень 2026 року. Воєнне законодавство змінюється швидше за звичайне, і норма, якої немає сьогодні, може з’явитися завтра — перед початком процедури варто перевірити чинні редакції.
Три місця, де особливості таки є
Реєстратор на території активних бойових дій, перелік нотаріусів для дій 2022–2023 років і зупинка податкових строків, яка закінчилася 1 серпня 2023 року.
Особливості знайшлися, і чесно назвати їх важливіше, ніж повторити «нічого не змінилося». Жодна з трьох не про саму процедуру: вони про те, хто і де її проводить.
- Територія реєстратора. Постанова Кабінету Міністрів № 209 від 6 березня 2022 року забороняє реєстраційні дії реєстраторам, місцезнаходження яких належить до територій активних бойових дій. Реєстраційна дія екстериторіальна, тож документи подають іншому реєстраторові — але розраховувати на «свого» за місцем реєстрації товариства не варто.
- Перелік нотаріусів. Та сама постанова забороняла реєстрацію на підставі актів приймання-передачі частки, підпис на яких засвідчив нотаріус поза затвердженим Мін’юстом переліком, — для дій, вчинених з 28 квітня 2022 року до 31 грудня 2023 року включно. Для процедури, що починається сьогодні, це вже історія, а от для старих документів у справі — ні.
- Податкові строки. Пункт 69.9 підрозділу 10 розділу ХХ Податкового кодексу зупиняв перебіг строків для платників і контролюючих органів — тимчасово, до 1 серпня 2023 року. Станом на вересень 2026 року зупинка не діє, строки звичайні.
Перевірити свою територію можна за хвилину. Перелік територій активних бойових дій і тимчасово окупованих затверджує Міністерство розвитку громад і територій, він публічний і оновлюється. Дивитися треба не на місце проживання власника, а на місцезнаходження товариства за реєстром — саме воно визначає, який реєстратор може провести дію.
Ще одна річ, яку помічають не одразу: обмеження стосується реєстратора, а не того, хто подає документи. Товариство з адресою на території бойових дій закрити можна — документи подають реєстраторові в іншій області, і закон цього не забороняє.
Окремо про нотаріат. Постанова Кабінету Міністрів № 164 від 28 лютого 2022 року встановила обмеження для нотаріальних дій, але вони адресні: стосуються звернень осіб, пов’язаних з державою-агресором. Для звичайного учасника ТОВ нотаріус працює як раніше.
Ці три особливості корисно бачити разом, бо вони відповідають на різні питання. Перша каже, куди подавати документи. Друга — чиї підписи приймуть, якщо частина документів у справі стара. Третя пояснює, чому в 2022 і 2023 роках усе йшло інакше і чому досвід знайомого, який закривався тоді, сьогодні вже не показовий.
Що з цього випливає для того, хто починає зараз: жодна з трьох особливостей не додає кроків до процедури. Вони або звужують вибір виконавця, або стосуються документів, складених у минулому.
Що з директором, якого мобілізували
Посада за ним зберігається, звільнити його не можна. Товариство призначає іншу особу рішенням учасників — і саме вона підписує документи процедури.
Питання виникає частіше за всі інші, а відповідь на нього дає трудовий кодекс, а не закони про воєнний стан.
Мобілізованого директора звільнити не можна. Частина третя статті 119 Кодексу законів про працю (КЗпП) прямо зберігає за призваним місце роботи і посаду — на строк до закінчення особливого періоду або до дня фактичного звільнення зі служби. Норма не робить винятку для керівників.
Це означає просту річ: посада директора зайнята, і звільнити її «через мобілізацію», щоб призначити іншого керівником, не вийде. Товариство діє інакше — учасники своїм рішенням призначають особу, яка виконує обов’язки, або відразу ліквідаційну комісію чи ліквідатора. Саме ця особа підписує документи процедури і подає їх реєстраторові.
Що з цього виходить на практиці. Учасники збираються і приймають рішення про припинення, одночасно призначаючи ліквідаційну комісію або ліквідатора. З моменту призначення повноваження з управління справами переходять до неї — і далі всі документи процедури підписує вона, а не директор. Мобілізований керівник при цьому залишається на посаді, але процедуру це не гальмує: його підпис для неї вже не потрібен.
🔴 Мобілізація директора процедуру не зупиняє. Вона змінює лише те, хто підписує, і робить рішення учасників першим необхідним кроком.
Якщо мобілізований — єдиний учасник і водночас директор, рішення приймає він сам: закон дозволяє це зробити письмово, а справжність підпису засвідчують нотаріально. Складність тут побутова — доступ до нотаріуса і зв’язок.
Чому почекати до кінця війни не виходить
Податкова перевірка при припиненні — виняток із мораторіїв. Вона буде в будь-якому разі, а відкладання додає періодів без звітності й роботи архіву.
Найпоширеніша стратегія — відкласти. Вона виглядає обережною і коштує дорожче за будь-яку іншу.
Перше. Процедура після скасування воєнного стану не спрощується: вона й зараз така сама, як була до лютого 2022 року. Чекати на полегшення, якого ніхто не обіцяв, немає підстав.
Друге, і воно важливіше. Податкова перевірка при припиненні — виняток із мораторіїв. Підпункт 78.1.7 Податкового кодексу названий серед перевірок, які проводяться попри заборони: і в ковідному пункті 52-2 підрозділу 10 розділу ХХ, і у воєнному пункті 69 того самого підрозділу. Тобто перевірка при закритті йде тоді, коли інші перевірки заборонені, — очікування її не скасовує.
Третє — рахунок. Кожен місяць очікування додає періодів без звітності, які потім доведеться відновлювати, і документів, які доведеться впорядковувати для архіву. З чого при цьому складається сума, розібрано в статті про ціну закриття ТОВ.
Четверте — ризик втратити документи. Кожен місяць очікування — це ще один переїзд коробок, ще одна зміна бухгалтера і ще один шанс, що первинні документи не знайдуться до перевірки. Відновлювати їх дорожче, ніж упорядкувати зараз.
І остання річ про очікування, про яку рідко думають наперед. Поки товариство формально живе, воно залишається платником і зобов’язаним подавати звітність — навіть нульову. Пропущені періоди не зникають з часом: вони накопичуються і чекають перевірки, яка все одно буде. Тому «пауза» на практиці означає не зупинку, а зростання обсягу роботи, яку доведеться зробити пізніше.
Що перевірити перед початком
Чотири речі: де зареєстровано товариство, хто зараз керівник за реєстром, чи є непогашені зобов'язання і в якому стані документи.
- де зареєстровано товариство — чи не належить адміністративно-територіальна одиниця до територій активних бойових дій;
- хто зараз керівник за реєстром — запис у реєстрі й фактичний стан справ після мобілізації часто розходяться;
- чи є непогашені зобов’язання — перед бюджетом, працівниками і контрагентами;
- у якому стані документи — насамперед кадрові, бо саме вони визначають обсяг роботи для архіву.
Відповіді на ці чотири питання варто записати до першої розмови з виконавцем: вони визначають і шлях, і строк, і кошторис. Особливо перше — територія вирішує, до якого реєстратора йти, і з’ясовується це за хвилину за реєстром.
Чотири відповіді дають картину, з якої вже видно і шлях, і строк. Перевірку варто робити саме в такому порядку. Територія відповідає на питання, куди подавати документи; запис у реєстрі — хто має право підписати; зобов’язання — чи вистачить майна на розрахунки; стан документів — скільки часу забере архів.
Якщо ви не впевнені хоча б в одній із них, розбір займає одну розмову: ми дивимося реєстр, стан обліку і документи — і говоримо, що саме заважає почати зараз.
