Ліквідація ТОВ з боргами — та процедура, яку товариства з обмеженою відповідальністю відкладають роками. Сама назва форми містить половину відповіді про борги — але тільки половину. Логіка відкладання зрозуміла: коли висять непогашені зобов’язання, здається, що закон закрити не дасть і спроба тільки приверне увагу.
Закон дає. Тільки слово «закрити» тут означає не те, що зазвичай мають на увазі.
Ліквідація ТОВ з боргами: що дозволяє закон
Закон не забороняє закривати компанію з боргами. Але від того, вистачає майна чи ні, залежить, який шлях узагалі доступний.
Заборони починати процедуру немає: жодна норма не забороняє ухвалити рішення про припинення через те, що в компанії є борги. А от завершити її, поки висить борг перед бюджетом або відкрите виконавче провадження, закон не дасть — це окремий розділ нижче.
Плутанина виникає з іншого. Закриття компанії й списання її боргів — дві різні події, і друга не випливає з першої автоматично. Компанія відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном, і поки майно залишається, воно піде кредиторам.
Тому питання «чи можна закрити ТОВ з боргами» на практиці розпадається на два. Чи можна почати — можна. Чим це закінчиться — залежить від однієї обставини: вистачає майна компанії на заявлені вимоги чи ні.
Де саме зникає борг
Механізм списання в законі описаний, і він один. Погашеними вважаються три групи вимог: ті, яких ліквідаційна комісія не визнала і за якими кредитор протягом місяця після повідомлення про відмову до суду не пішов; ті, у задоволенні яких суд кредиторові відмовив; і ті, які не задоволені через відсутність майна компанії. Це частина п’ята статті 112 Цивільного кодексу.
Прочитайте цей перелік ще раз — у ньому немає жодного пункту, який спрацював би сам собою. Кожен передбачає, що процедура дійшла до кінця: комісія розглянула вимоги, дала відповіді, зібрала й реалізувала майно, склала баланси. Компанія, кинута на півдорозі, до цього наслідку не доходить: вона залишається в реєстрі, а вимоги залишаються до неї.
Звідси й головна відповідь розділу. Борги списує завершена процедура. Рішення власника закритися саме собою не списує нічого. Слово «закрити» в побутовому сенсі означає «перестати цим займатися», у юридичному — пройти шлях, у якого є свій календар.
З цієї ж обставини починається розбір, коли до нас приходять по ліквідацію ТОВ: поки не видно, що показує баланс, говорити про строки немає сенсу.
Від чого залежить шлях закриття
- Майна вистачає на борги добровільна ліквідація
- Майна не вистачає судова процедура
- Компанія жива і потрібна покупцеві продаж корпоративних прав
Розвилку проходять один раз. Її проходить стан балансу — бажання власника тут ні до чого
Що відбувається з боргами на кожному шляху
Три шляхи дають три різні долі боргів. Гасить їх тільки один, і той не завжди повністю.
Борги при ліквідації ТОВ поводяться по-різному, і залежить це від шляху. Шляхів три.
Добровільна ліквідація. Компанія припиняє існування, майно йде на розрахунки з кредиторами за чергами. Те, на що майна не вистачило, після завершення процедури вважається погашеним — так прямо сказано в частині п’ятій статті 112 Цивільного кодексу. Слово «погашеним» тут ключове: борг не переходить нікуди, він зникає разом із боржником.
Згоди кредиторів на початок цього шляху закон не питає. Рішення ухвалюють учасники, а кредитори дізнаються про нього з оприлюдненого повідомлення й далі заявляють вимоги у встановлений строк. Поширений страх «кредитор не дасть закритися» помилковий у самій постановці: завадити кредитор може завершенню, а не рішенню — через невиконану вимогу або відкрите виконавче провадження.
Судова процедура. Починається там, де добровільна впирається в брак майна. Розрахунками керує призначений судом ліквідатор, і в цій процедурі з’являється те, чого немає в добровільній, — можливість стягнути з тих, хто довів компанію до такого стану.
Продаж корпоративних прав. Корпоративні права — це частка у статутному капіталі, тобто право власності на саму компанію. Компанія залишається живою, змінюється власник. Борги залишаються на компанії й переходять разом із нею. Це не закриття; як оформляється сама угода, розібрано в статті про продаж корпоративних прав.
Порядок дій усередині добровільної процедури — строки, комісія, два баланси — розібраний окремо в статті про покрокове закриття ТОВ. Тут — тільки те, що змінюють борги.
Борги перед податковою, ПФУ і контрагентами
Податковий борг гасить ліквідаційна комісія з майна компанії. На учасника ТОВ він переходить лише з окремої підстави і через суд.
Ліквідація ТОВ з боргами перед податковою лякає найбільше, і страх звучить так: борг перед бюджетом перекладуть на директора або учасника особисто. Подивимося, що написано в законі.
Відповідальною за погашення грошових зобов’язань платника, який ліквідується, Податковий кодекс називає ліквідаційну комісію — підпункт 97.4.1. Майно компанії при цьому використовується в черговості, визначеній законом.
Далі йде норма, через яку й виникає страх. Пункт 97.3 говорить: частина податкового боргу, яка залишилася непогашеною через брак майна, гаситься за рахунок майна засновників, якщо вони несуть повну або додаткову відповідальність за зобов’язаннями платника згідно із законом.
Усе тримається на цьому «якщо». Учасник товариства з обмеженою відповідальністю повної чи додаткової відповідальності не несе — у цьому й полягає обмеженість, записана в назві. Норма 97.3 адресована іншим формам: повним товариствам, товариствам з додатковою відповідальністю. До звичайного ТОВ вона не дотягується.
А тепер найцінніше в цьому пункті — його третій абзац, який зазвичай не цитують. В інших випадках борг, що залишився непогашеним після ліквідації платника податків, вважається безнадійним і підлягає списанню в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. «Інші випадки» — це рівно наш: учасник ТОВ повної чи додаткової відповідальності не несе, значить, борг нікуди не переходить і закінчує свій шлях списанням.
Працює це, знову ж таки, тільки для завершеної процедури — списують борг платника, якого ліквідовано, а не платника, якого залишили в реєстрі.
Дві деталі, які на розрахунок впливають, а згадуються рідко.
Переплата зараховується. Якщо в компанії, що ліквідується, є надміру сплачені суми або невідшкодовані податки, вони зараховуються в рахунок її ж податкового боргу. Перевищення йде на погашення боргу перед іншими бюджетами, а коли й таких немає — повертається компанії. Тобто перед розмовою про борг варто подивитися на другу колонку картки платника.
Розмір боргу визначає не компанія. Документи для перевірки комісія передає податковій і Пенсійному фонду за законом, і саме перевірка каже, яка заборгованість числиться насправді. Тому починати розмову про борг варто з акта звірки, а не з власної цифри в обліку.
Розрахунки з кредиторами і дебіторська заборгованість
Визнану вимогу гасять за чергами, у відмові кредитор має місяць на позов, запізнілу вимогу відсувають у кінець. Дебіторку комісія зобов'язана стягувати, а не списувати.
Борги перед контрагентами живуть за загальними правилами черг — вони розібрані в статті про покрокове закриття ТОВ, посилання на неї є вище. Тут — два місця, де борг веде себе інакше, ніж очікує власник.
Незгода кредитора має свій строк. Комісія відмовила у вимозі або ухиляється від її розгляду — у кредитора є один місяць з дня, коли він дізнався або мав дізнатися про відмову, щоб звернутися до суду з позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги можуть бути задоволені за рахунок майна, яке залишилося після ліквідації. Тобто відмова закриває питання через місяць мовчання, а не в день, коли її надіслали.
Дебіторка — це не ваш вибір. Її не можна списати «за непотрібністю»: комісія зобов’язана вживати заходів щодо стягнення і письмово повідомляти кожного боржника про припинення компанії. Причина в арифметиці, а не в акуратності. Стягнута дебіторка збільшує ліквідаційну масу, маса вираховується із суми вимог кредиторів, і різниця між ними якраз дорівнює розміру субсидіарної відповідальності з наступного розділу. Комісія, яка махнула рукою на борг перед компанією, збільшила суму, яку можуть стягнути з винних осіб особисто.
Коли добровільний шлях обривається
Зобов'язань більше за активи — закон дає місяць на заяву до суду. Це ознака, а не вибір.
Момент, у якому процедура перестає бути добровільною, закон описує двома нормами, і читати їх треба разом.
Перша — частина третя статті 110 Цивільного кодексу: якщо вартості майна юридичної особи недостатньо для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом. Сама по собі ця фраза нічого не називає. Вона відсилає до другої норми.
Друга конкретна. Боржник зобов’язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо розмір грошових зобов’язань, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів. Це частина шоста статті 34 Кодексу з процедур банкрутства. Там же сказано, що буває, коли цю вимогу порушили: органи управління боржника несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів, і питання порушення суд розглядає в межах справи сам.
Тобто зволікання тут має власну ціну, окрему від самих боргів.
Побачити ознаку можна вже на проміжному балансі, коли заявлених вимог набирається більше, ніж коштує майно. Далі справу веде господарський суд, і календар у неї свій. Сама процедура банкрутства — окрема велика тема, і в цій статті вона не розкривається.
Субсидіарна відповідальність засновника: коли вона можлива
Потрібні три умови разом: банкрутство, вина того, хто давав вказівки, і брак майна. Розмір рахують як різницю.
Загальне правило записане в частині третій статті 96 Цивільного кодексу: учасник не відповідає за зобов’язаннями юридичної особи. Винятки можливі, і встановлюють їх закон та установчі документи.
Головний такий виняток — субсидіарна відповідальність, тобто додаткова відповідальність інших осіб за боргами компанії, коли її власного майна забракло. Закон говорить обережно: вона може бути покладена судом. Умов при цьому три одразу — частина друга статті 61 Кодексу з процедур банкрутства:
- компанія доведена до банкрутства;
- це сталося з вини засновників, учасників або керівника — тих, хто має право давати обов’язкові вказівки чи інакше визначати дії компанії;
- майна боржника не вистачає.
Від самого факту боргів вона не настає. Потрібні всі три умови разом і вина конкретної особи, доведена в суді. Розмір рахують як різницю між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
Заявити вимогу може ліквідатор або кредитор. І це не формальність: суд перевіряє, чи з’ясував ліквідатор усі обставини для вирішення питання про субсидіарну відповідальність. Не з’ясував — звіт і ліквідаційний баланс скасовують, а справу повертають на новий розгляд. Так цю позицію сформулював Верховний Суд у постанові від 15 лютого 2024 року у справі № 908/2538/22.
Розбір кожної з трьох умов окремо, перевернутий обов’язок доказування, три підстави, де банкрутства взагалі не потрібно, і справа зі стягненими 3,55 млн грн — в окремій статті: субсидіарна відповідальність засновника ТОВ.
Залишилася ще одна підстава, простіша й без суду про вину. Учасники, які не повністю внесли вклади, відповідають солідарно в межах невнесеної частини — стаття 2 закону про ТОВ. Статутний капітал закритий повністю — цієї підстави не існує.
Виконавчі провадження і запис про припинення
Відкрите провадження — пряма підстава для відмови в записі про припинення. Спершу закривається воно, потім реєстрація.
Виконавче провадження при ліквідації — місце, де поширене уявлення просто хибне. Відкрите провадження заважає, і заважає прямо.
Закон про державну реєстрацію перелічує підстави для відмови в реєстраційній дії, і серед них — відомості про відкрите виконавче провадження щодо юридичної особи, що припиняється в результаті ліквідації. Це пункт 11 частини першої статті 28. У тому самому пункті поруч стоять ще дві підстави з нашої теми: заборгованість зі сплати податків і зборів або єдиного внеску та заборгованість зі сплати страхових коштів до Пенсійного фонду. Відомості про всі три надходять реєстратору самі.
Значить, останню дію — запис про припинення — реєстратор не вчинить, поки ці обставини висять. Спершу закриваються вони, і тільки потім реєстрація.
Норма, через яку виникає плутанина, описує вже наступний момент. Виконавче провадження підлягає закінченню, коли юридичну особу — сторону провадження припинено і виконання її обов’язків не допускає правонаступництва: пункт 3 частини першої статті 39 закону про виконавче провадження. А виконавчий документ, пред’явлений уже після припинення компанії, повертають стягувачу без прийняття до виконання.
Порядок односторонній. Провадження закінчується не тому, що борг пробачили, а тому, що не залишилося боржника, — і дійти до цього стану можна тільки законним закриттям, з розрахунками, балансами і строком для кредиторів. Кинута компанія в реєстрі залишається, провадження в ній теж.
«Альтернативна ліквідація»: чому це не спосіб
Те, що ринок називає альтернативою, або не припиняє компанію, або дає підставу для відповідальності.
Ринок вживає це слово для двох різних речей. Закриттям не вважається жодна.
Перше — переоформлення компанії на іншу людину, найчастіше на випадкову. Реєстраційна дія тут та сама, що й при продажу корпоративних прав; різниця в тому, що покупця як такого немає — компанію віддають людині, яка не збирається нею керувати. Компанія залишається в реєстрі разом із боргами, вимоги кредиторів як стояли до неї, так і стоять, а відповідальність за період, коли керували ви, зміна власника не знімає.
Друге — виведення майна перед закриттям, щоб на розрахунки нічого не залишилося. Тут наслідок прямо записаний у законі: особи, які вчинили або погодили правочини, визнані недійсними в процедурі банкрутства, несуть субсидіарну відповідальність у межах завданих боржнику збитків. Це частина п’ята статті 42 Кодексу з процедур банкрутства.
Тобто дія, яку продають як спосіб не платити, у процедурі перетворюється на підставу заплатити особисто — і вже без обмеження розміром вкладу.
Про вартість, оскільки питання виникає завжди. Ринок на серпень 2026 року публікує ціни від чотирьох з половиною до дев’ятнадцяти тисяч гривень за супровід. Різниця не в жадібності: її дають стан обліку, кількість кредиторів, наявність перевірок і те, чи доведеться йти до суду. Компанія з чистим обліком і одним кредитором коштує дешевше за компанію з трирічним хаосом у документах.
Якщо ви не впевнені, який шлях ваш і що саме показує ваш баланс, розбір займає одну розмову: ми дивимося стан компанії, склад боргів і документи і говоримо, куди ця ситуація веде. Умови супроводу — на сторінці ліквідації ТОВ.