Статут ТОВ: що в ньому вирішуєте ви

Статут — єдиний установчий документ товариства з обмеженою відповідальністю, ТОВ (частина перша статті 11 Закону № 2275-VIII), і в статуті ТОВ ви вирішуєте менше, ніж здається: більшу частину правил закон уже встановив. Але зроблений вибір потім важко змінити. Із понад пів сотні правил, які закон дозволяє встановити статуту, десять після реєстрації зміняться лише за згодою кожного учасника — про них і варто домовитися до підпису першої редакції.

Що статут ТОВ мусить містити і де закон залишає вибір вам

Частина п’ята статті 11 називає чотири обов’язкові пункти:

• повне і, якщо є, скорочене найменування товариства;
• органи управління, їхня компетенція і порядок ухвалення ними рішень;
• порядок вступу до товариства і виходу з нього;
• облік часток в обліковій системі часток, яку веде Центральний депозитарій цінних паперів.

Розміру статутного капіталу (його складає номінальна вартість часток учасників), самих часток і адреси серед них немає: ці відомості містять рішення засновників і реєстр. Решту статут може містити на ваш розсуд — «інші відомості, що не суперечать закону» (частина шоста). На модельний статут частина п’ята не поширюється (частина сьома): його зміст задає постанова Кабінету Міністрів.

Місць, де закон прямо відсилає до статуту, — понад пів сотні: «якщо інше не передбачено статутом», «статутом може бути встановлено». Майже третина з них — про порядок зборів: строк і спосіб повідомлення, місце, протокол, опитування. Решта — про гроші й контроль: пороги голосів, відчуження і застава частки, вихід і розрахунок з тим, хто вийшов, дивіденди, значні правочини, наглядова рада, виконавчий орган.

Частину питань закон вирішив за вас, і статут цього не змінить.

Учасник із часткою менше 50 % виходить у будь-який час без згоди інших (частина перша статті 24). П’ять рішень із переліку статті 30 збори ухвалюють тільки одностайно: грошова оцінка негрошового вкладу, перерозподіл часток, створення інших органів, придбання товариством частки учасника, облік часток в обліковій системі (частина третя статті 34); частина п’ята тієї ж статті ці рішення прямо виводить з-під статуту. Питання з переліку частини другої статті 30 не можна передати директорові чи іншому органу, якщо інше не випливає із самого закону (частина третя). Наглядовій раді статут може доручити обрання директора і його винагороду (частина друга статті 38), але не затвердження результатів за рік чи інший період або розподіл прибутку. Повноваження директора припиняються лише обранням нового директора або тимчасового виконувача (частина тринадцята статті 39).

Перелік того, чим можна внести вклад, дає закон: гроші, цінні папери та інше майно (частина перша статті 13), зокрема майнові права (частина друга статті 115 Цивільного кодексу), а оцінку негрошового вкладу при створенні дає рішення засновників. Статут тут лише повторює закон — чим можна внести вклад і як його оцінюють.

Десять положень, які потім змінить лише згода всіх

Для десяти положень закон уживає, з дрібними відмінностями, одну формулу: їх можна внести до статуту, змінити або виключити з нього «одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства».

• обмеження зміни співвідношення часток — частина третя статті 12;
• інший строк внесення вкладу, ніж шість місяців, — частина перша статті 14;
• інший порядок переважного права, його скасування або обов’язок спершу провести переговори з учасниками — частина шоста статті 20;
• згода інших учасників на відчуження і заставу частки — частина друга статті 21;
• обмеження на відчуження або обтяження товариством власної частки — частина сьома статті 21;
• вихід учасника з часткою 50 % і більше без згоди інших — частина друга статті 24;
• інші строк, порядок, розмір і спосіб розрахунку з тим, хто виходить, і вибір оцінювача — частина дванадцята статті 24;
• інший строк, за який товариство має продати викуплену частку, — частина четверта статті 25;
• інша кількість голосів для рішень зборів, не менша за більшість, — частина п’ята статті 34;
• порядок згоди на правочини із заінтересованістю — частина друга статті 45.

Окремо стоять додаткові вклади: інші строки і порядок їх внесення встановлює статут або одностайне рішення зборів (частина восьма статті 18).

Першу редакцію статуту підписують усі учасники (частина друга статті 11). На старті кожне з десяти положень — одне речення в документі, який і так підписує кожен. Після реєстрації — рішення, для якого потрібна участь і голос кожного, зокрема того, кого положення обмежує: учасник, який збирається продати частку, навряд чи проголосує за згоду інших на продаж.

Для одного з десяти положень закон прямо називає й наслідок, коли згоди немає: якщо учасники не домовилися про порядок погодження правочинів із заінтересованістю, правила статті 45 «не застосовуються» (частина третя). Окремої процедури для таких угод тоді немає.

Що вирішити до підпису першої редакції:

• чи потрібна згода інших учасників на продаж частки третій особі;
• чи може учасник із часткою від 50 % вийти без згоди інших;
• чи залишаєте переважне право і в якому порядку воно діє;
• чи потрібен строк внесення вкладу, відмінний від шести місяців;
• які пороги голосів замість трьох чвертей і більшості;
• як розраховуватися з тим, хто виходить, і хто обирає оцінювача.

Приклад спроби обійти це більшістю — справа № 918/124/23. Збори 28 листопада 2022 року затвердили нову редакцію статуту, з якої зникла обов’язкова згода всіх учасників на продаж частки третій особі; на зборах був присутній лише один учасник із шести — з понад 90 % голосів. Суди визнали недійсними і рішення зборів, і нову редакцію статуту, скасували реєстраційний запис. У реєстрі юридична особа значилася орендним підприємством, але суди визнали її товариством з обмеженою відповідальністю і застосували закон про ТОВ. Верховний Суд у постанові від 16 жовтня 2025 року погодився: для такого рішення потрібні участь усіх і одностайність. Нова редакція замінила згоду всіх рішенням зборів, яке ухвалюють більшістю, — а це, пояснили суди, не рівноцінне ста відсоткам голосів, яких вимагає одностайність.

Вихід без згоди, коли статут його дозволяє, розібрано у статті про вихід учасника, а зміну переважного права статутом — у статті про продаж корпоративних прав.

Модельний статут: що в ньому можна обрати і чого немає

Модельний статут чи власний — це залежить від того, чи вистачить вам готових варіантів. Модельний затверджено постановою Кабінету Міністрів від 27 березня 2019 року № 367, і він багатоваріантний (частина восьма статті 11): у більшості пунктів з варіантами обирають один, а в переліку значних правочинів і правилах опитування — один, кілька чи всі (примітки 1–4). Зірочкою позначено редакцію «за замовчуванням». Дописати до нього своє не можна, змінити — лише на інший варіант із того самого набору (частина одинадцята статті 11).

Що в модельному обирають:

• поріг голосів окремо для кожного з одинадцяти питань — більшість, дві третини, три чверті або одностайно, а для «інших питань» — без одностайності (пункт 33);
• чи є в учасників переважне право і скільки днів на відповідь — 10, 20 чи 30 (пункт 15);
• чи потрібна згода інших на заставу частки (пункт 16);
• строк рішення про згоду на вихід учасника з часткою від 50 % — місяць або 15 днів — і строк виплати вартості частки (пункти 19 і 20);
• строк внесення вкладу — місяць, три чи шість місяців або рік (пункт 7);
• сім додаткових питань компетенції зборів, від зміни найменування до філій і колективного договору (пункт 31.2);
• одноосібний чи колегіальний виконавчий орган і його назва (пункт 36);
• перелік значних правочинів і грошовий поріг (пункт 39).

Чого в модельному немає — і що пишуть тільки у власному статуті:

• згоди учасників на відчуження частки: модельний знає лише згоду на заставу;
• виходу учасника з часткою від 50 % без згоди інших;
• голосів не пропорційно часткам — частина третя статті 29 закону це дозволяє, пункт 24 модельного ні;
• обов’язку спершу провести переговори з учасниками перед продажем частки третій особі;
• наглядової ради і додаткового капіталу;
• обмеження зміни співвідношення часток;
• іншого порядку, розміру і способу розрахунку з тим, хто виходить, і вибору оцінювача;
• строку повноважень директора;
• строку внесення вкладу понад рік.

Тож модельного досить, коли жоден пункт другого переліку вам не потрібен. Якщо потрібен хоч один, знадобиться власний статут, і його краще узгодити до підпису першої редакції.

Супровід реєстрації з власним статутом або на модельному можна доручити юристам ATMAkali; реєстраційну дію в будь-якому разі вчиняє державний реєстратор.

Корпоративний договір і перехід на власний статут

Домовленості можна записати й поза статутом. Корпоративний договір (стаття 7) зобов’язує учасників, які його підписали, користуватися своїми правами так, як вони домовилися: наприклад, купити чи продати частку на заздалегідь визначених умовах (частина третя) або не користуватися переважним правом (частина восьма статті 20). Його зміст конфіденційний, якщо інше не встановлено законом або самим договором, а угода, укладена на порушення договору, нікчемна, якщо інша сторона знала чи мала знати про порушення (частини п’ята і шоста). Стаття 7 не прив’язує його до власного статуту, тож він можливий і на модельному. Але дотримуватися статуту зобов’язаний кожен учасник (стаття 6), а корпоративного договору — лише ті, хто його уклав.

Перейти з модельного на власний статут можна будь-коли рішенням зборів. Але модельний сам ставить тут поріг: якщо чинна редакція модельного або проєкт власного містить хоч одне з десяти положень, які закон дозволяє вносити лише одностайно, рішення про перехід ухвалюють одностайно всі учасники (пункт 33.2). Тобто почати з модельного, а статут переписати згодом без згоди кожного вдасться, лише поки ні редакція модельного, ні проєкт власного не містять нічого з того переліку.

Директор і угоди: строк повноважень і значні правочини

Строк. У статті 39 закону, яка описує виконавчий орган, строку повноважень немає, у модельному статуті — теж. Власний статут може його встановити (частина шоста статті 11). Але спосіб припинити повноваження закон називає один: обрати нового директора або тимчасового виконувача обов’язків (частина тринадцята статті 39). Що відбувається в день, коли строк зі статуту минув, а нового директора не обрали, закон прямо не каже, і рішень судів, які б на це відповіли, під час підготовки статті знайти не вдалося. Якщо строк у статуті є, рішення про обрання директора на новий строк варто ухвалити до його закінчення.

Виконавчий орган. За законом він одноосібний і називається «директор», якщо статут не дав іншої назви (частина четверта статті 39). Статут може зробити його колегіальним — дирекцією з генеральним директором на чолі, — визначити кількість членів, обрання списком чи кумулятивним голосуванням і питання, для яких дирекції потрібно більше голосів (частини п’ята — восьма). Діяти від імені товариства без довіреності може одноосібний директор або голова дирекції; статут може дати це право кожному члену дирекції або вимагати підписів разом (частина десята).

Директор без трудового договору і без зарплати — окреме питання: цивільно-правовий або трудовий договір із директором закон вимагає завжди (частина дванадцята статті 39). Модельний статут про безоплатну роботу мовчить. Для роботи директора без зарплати стаття про «Дію» називає три умови, і окреме положення про виконавчий орган закриває лише одну з них — розібрано в статті про реєстрацію через «Дію».

Значні правочини. Якщо статут мовчить, угоду, вартість предмета якої перевищує 50 % вартості чистих активів товариства за останньою затвердженою фінансовою звітністю, погоджують тільки загальні збори (частина друга статті 44). Статут може встановити інше: знизити поріг, додати свої критерії — предмет чи суму угоди — або зняти погодження зовсім. Інші значні правочини, названі статутом, теж погоджують збори, якщо статут не передав це іншому органу (частина третя).

Модельний статут дає готовий перелік, зокрема: дарування, застава, порука, купівля-продаж нерухомості й транспорту, кредити й позики, зобов’язання понад 10, 20, 30, 50 чи 100 мінімальних зарплат — обирається один поріг (пункт 39). А правочин понад 50 % чистих активів за замовчуванням вважається схваленим разом із переходом на модельний статут, якщо не підпадає під інший його критерій (пункт 40.1).

Посадові особи, винні в порушенні порядку значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству (частина п’ята статті 44). Сама угода, вчинена з порушенням порядку, створює права й обов’язки для товариства лише після подальшого схвалення в тому самому порядку — і тоді з моменту її вчинення (частини перша і друга статті 46). Але проти контрагента це діє, тільки якщо товариство доведе, що той знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження (частина третя статті 46 і абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу).

Два статути з практики: що в них вибрали, а що переписали

Нижче — два статути з практики 2026 року: на двох засновників і на одного. Тексти майже однакові: різняться титульна сторінка, підписи і порядок слів в англійській скороченій назві. Назву, імена і дати замінено, форму збережено; реквізити — нашої компанії, ТОВ «АТМАКАЛІ». Статути — українською мовою.

Статут на одного засновника не коротший: у ньому ті самі правила про збори, переважне право і вихід. Поки учасник один, рішення зборів він ухвалює одноосібно і оформлює письмовим рішенням (стаття 37 закону). Коли з’явиться другий учасник, діятимуть правила, які вже записані, — і частину з них змінити можна буде лише одностайно.

Що вибрано. Строк внесення вкладу — 18 місяців замість шести. Дивіденди — за будь-який період, кратний місяцю, а не кварталу. Три чверті голосів — ще й для рішення про зміну складу учасників. Повідомлення про збори — поштою з описом вкладення або під розписку. Збори — за місцезнаходженням або деінде за згодою всіх. Директор призначається безстроково і може вчиняти будь-який правочин без дозволу зборів, тобто погодження значних правочинів статут зняв. Засновник може виконувати функції директора без трудового договору — але й тоді закон вимагає укласти з ним цивільно-правовий договір (частина дванадцята статті 39).

Що переписано із закону. Вихід учасника, переважне право, заочне голосування, пороги трьох чвертей і одностайності — майже слово в слово. Кілька місць переписано разом із дозвільним формулюванням закону — зокрема «Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників» і «статутом товариства може передбачатися створення додаткового капіталу». У статуті такі фрази вибору не роблять: чи потрібна згода і чи є додатковий капітал, з них не видно.

Де текст ширший за закон — і це законно. Рішення про зміну складу учасників статут віддає зборам і вимагає для нього трьох чвертей голосів. У переліку закону такого рішення немає, але додати його статут має право (частина четверта статті 30, частина п’ята статті 34). Діє це правило вужче, ніж написано. Вихід із часткою менше 50 %, спадкування і продаж частки закон проводить без рішення зборів (частина перша статті 24, частина перша статті 23, частина перша статті 21). А там, де закон або статут вимагає згоди інших учасників, три чверті голосів її не заміняють (частина друга статті 24, частина друга статті 21).

Три місця виправлено. У статуті з практики директор «затверджує річні результати діяльності Товариства (звіти) … порядок розподілу прибутку», а в іншому абзаці — «затверджує баланс Товариства». Затвердження результатів діяльності «за рік або інший період» і розподіл чистого прибутку належать зборам, і передати їх іншому органу не можна (частини друга і третя статті 30). У файлах тепер в обох місцях: «подає на затвердження Загальним зборам Учасників».

Третє місце відстало від закону. У статуті з практики до порядку денного обов’язково включали пропозиції учасників, які разом мають 10 % статутного капіталу і більше. Чинна частина сьома статті 32 — у редакції Закону № 2465-IX від 27.07.2022 — ставить поріг 5 %, і застереження «якщо інше не передбачено статутом» у ній немає. У файлах тепер «5 або більше відсотками». Поріг 10 % для вимоги скликати збори залишився: його ставить пункт 3 частини першої статті 31.