Разработка устава ООО: что в нём решаете вы

Разработка устава ООО — общества с ограниченной ответственностью — начинается с вопроса, что в уставе решаете вы. Устав — единственный учредительный документ общества (часть первая статьи 11 Закона № 2275-VIII), и от вас в нём зависит меньше, чем кажется: большую часть правил закон уже установил. Но сделанный выбор потом трудно изменить. Из более чем полусотни правил, которые закон позволяет установить уставу, десять после регистрации изменятся только с согласия каждого участника — о них и стоит договориться до подписания первой редакции.

Разработка устава ООО: что обязательно и где закон оставляет выбор вам

Часть пятая статьи 11 называет четыре обязательных пункта:

• полное и, если есть, сокращённое наименование общества;
• органы управления, их компетенция и порядок принятия ими решений;
• порядок вступления в общество и выхода из него;
• учёт долей в учётной системе долей, которую ведёт Центральный депозитарий ценных бумаг.

Размера уставного капитала (его составляет номинальная стоимость долей участников), самих долей и адреса среди них нет: эти сведения содержат решение учредителей и реестр. Остальное устав может содержать на ваше усмотрение — «інші відомості, що не суперечать закону» (часть шестая). На модельный устав часть пятая не распространяется (часть седьмая): его содержание задаёт постановление Кабинета Министров.

Мест, где закон прямо отсылает к уставу, — больше полусотни: «якщо інше не передбачено статутом», «статутом може бути встановлено». Почти треть из них — о порядке собраний: срок и способ уведомления, место, протокол, опрос. Остальное — о деньгах и контроле: пороги голосов, отчуждение и залог доли, выход и расчёт с тем, кто вышел, дивиденды, значительные сделки, наблюдательный совет, исполнительный орган.

Часть вопросов закон решил за вас, и устав этого не изменит.

Участник с долей меньше 50 % выходит в любое время без согласия остальных (часть первая статьи 24). Пять решений из перечня статьи 30 собрание принимает только единогласно: денежная оценка неденежного вклада, перераспределение долей, создание других органов, приобретение обществом доли участника, учёт долей в учётной системе (часть третья статьи 34); часть пятая той же статьи эти решения прямо выводит из-под устава. Вопросы из перечня части второй статьи 30 нельзя передать директору или другому органу, если иное не следует из самого закона (часть третья). Наблюдательному совету устав может поручить избрание директора и его вознаграждение (часть вторая статьи 38), но не утверждение результатов за год или другой период или распределение прибыли. Полномочия директора прекращаются только избранием нового директора или временно исполняющего обязанности (часть тринадцатая статьи 39).

Перечень того, чем можно внести вклад, даёт закон: деньги, ценные бумаги и иное имущество (часть первая статьи 13), в том числе имущественные права (часть вторая статьи 115 Гражданского кодекса), а оценку неденежного вклада при создании даёт решение учредителей. Устав здесь только повторяет закон — чем можно внести вклад и как его оценивают.

Десять положений, которые потом изменит только согласие всех

Для десяти положений закон использует, с мелкими отличиями, одну формулу: их можно внести в устав, изменить или исключить из него «одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства».

• ограничение изменения соотношения долей — часть третья статьи 12;
• другой срок внесения вклада, чем шесть месяцев, — часть первая статьи 14;
• иной порядок преимущественного права, его отмена или обязанность сначала провести переговоры с участниками — часть шестая статьи 20;
• согласие остальных участников на отчуждение и залог доли — часть вторая статьи 21;
• ограничения на отчуждение или обременение обществом собственной доли — часть седьмая статьи 21;
• выход участника с долей 50 % и больше без согласия остальных — часть вторая статьи 24;
• иные срок, порядок, размер и способ расчёта с тем, кто выходит, и выбор оценщика — часть двенадцатая статьи 24;
• другой срок, за который общество должно продать выкупленную долю, — часть четвёртая статьи 25;
• другое количество голосов для решений собрания, не меньше большинства, — часть пятая статьи 34;
• порядок согласия на сделки с заинтересованностью — часть вторая статьи 45.

Отдельно стоят дополнительные вклады: другие сроки и порядок их внесения устанавливает устав или единогласное решение собрания (часть восьмая статьи 18).

Первую редакцию устава подписывают все участники (часть вторая статьи 11). На старте каждое из десяти положений — одно предложение в документе, который и так подписывает каждый. После регистрации — решение, для которого нужны участие и голос каждого, в том числе того, кого положение ограничивает: участник, который собирается продать долю, вряд ли проголосует за согласие остальных на продажу.

Для одного из десяти положений закон прямо называет и последствие, когда согласия нет: если участники не договорились о порядке согласования сделок с заинтересованностью, правила статьи 45 «не застосовуються» (часть третья). Отдельной процедуры для таких сделок тогда нет.

Что решить до подписания первой редакции:

• нужно ли согласие остальных участников на продажу доли третьему лицу;
• может ли участник с долей от 50 % выйти без согласия остальных;
• оставляете ли преимущественное право и в каком порядке оно действует;
• нужен ли срок внесения вклада, отличный от шести месяцев;
• какие пороги голосов вместо трёх четвертей и большинства;
• как рассчитываться с тем, кто выходит, и кто выбирает оценщика.

Пример попытки обойти это большинством — дело № 918/124/23. Собрание 28 ноября 2022 года утвердило новую редакцию устава, из которой исчезло обязательное согласие всех участников на продажу доли третьему лицу; на собрании присутствовал только один участник из шести — с более чем 90 % голосов. Суды признали недействительными и решение собрания, и новую редакцию устава, отменили регистрационную запись. В реестре юридическое лицо значилось арендным предприятием, но суды признали его обществом с ограниченной ответственностью и применили закон об ООО. Верховный Суд в постановлении от 16 октября 2025 года согласился: для такого решения нужны участие всех и единогласие. Новая редакция заменила согласие всех решением собрания, которое принимают большинством, — а это, пояснили суды, не равноценно ста процентам голосов, которых требует единогласие.

Выход без согласия, когда устав его допускает, разобран в статье о выходе участника, а изменение преимущественного права уставом — в статье о продаже корпоративных прав.

Модельный устав: что в нём можно выбрать и чего нет

Модельный устав или собственный — это зависит от того, хватит ли вам готовых вариантов. Модельный утверждён постановлением Кабинета Министров от 27 марта 2019 года № 367, и он многовариантный (часть восьмая статьи 11): в большинстве пунктов с вариантами выбирают один, а в перечне значительных сделок и правилах опроса — один, несколько или все (примечания 1–4). Звёздочкой отмечена редакция «по умолчанию». Дописать к нему своё нельзя, изменить — только на другой вариант из того же набора (часть одиннадцатая статьи 11).

Что в модельном выбирают:

• порог голосов отдельно для каждого из одиннадцати вопросов — большинство, две трети, три четверти или единогласно, а для «других вопросов» — без единогласия (пункт 33);
• есть ли у участников преимущественное право и сколько дней на ответ — 10, 20 или 30 (пункт 15);
• нужно ли согласие остальных на залог доли (пункт 16);
• срок решения о согласии на выход участника с долей от 50 % — месяц или 15 дней — и срок выплаты стоимости доли (пункты 19 и 20);
• срок внесения вклада — месяц, три или шесть месяцев или год (пункт 7);
• семь дополнительных вопросов компетенции собрания, от смены наименования до филиалов и коллективного договора (пункт 31.2);
• единоличный или коллегиальный исполнительный орган и его название (пункт 36);
• перечень значительных сделок и денежный порог (пункт 39).

Чего в модельном нет — и что пишут только в собственном уставе:

• согласия участников на отчуждение доли: модельный знает только согласие на залог;
• выхода участника с долей от 50 % без согласия остальных;
• голосов не пропорционально долям — часть третья статьи 29 закона это позволяет, пункт 24 модельного нет;
• обязанности сначала провести переговоры с участниками перед продажей доли третьему лицу;
• наблюдательного совета и дополнительного капитала;
• ограничения изменения соотношения долей;
• иного порядка, размера и способа расчёта с тем, кто выходит, и выбора оценщика;
• срока полномочий директора;
• срока внесения вклада больше года.

Поэтому модельного достаточно, когда ни один пункт второго перечня вам не нужен. Если нужен хотя бы один, понадобится собственный устав, и договориться о нём проще, пока идёт подготовка устава ООО к первому подписанию.

Сопровождение регистрации с собственным уставом или на модельном можно поручить юристам ATMAkali; регистрационное действие в любом случае совершает государственный регистратор.

Корпоративный договор и переход на собственный устав

Договорённости можно записать и вне устава. Корпоративный договор (статья 7) обязывает участников, которые его подписали, пользоваться своими правами так, как они договорились: например, купить или продать долю на заранее определённых условиях (часть третья) или не пользоваться преимущественным правом (часть восьмая статьи 20). Его содержание конфиденциально, если иное не установлено законом или самим договором, а сделка, заключённая в нарушение договора, ничтожна, если другая сторона знала или должна была знать о нарушении (части пятая и шестая). Статья 7 не привязывает его к собственному уставу, поэтому он возможен и на модельном. Но соблюдать устав обязан каждый участник (статья 6), а корпоративный договор — только те, кто его заключил.

Перейти с модельного на собственный устав можно в любое время решением собрания. Но модельный сам ставит здесь порог: если действующая редакция модельного или проект собственного содержит хотя бы одно из десяти положений, которые закон позволяет вносить только единогласно, решение о переходе принимают единогласно все участники (пункт 33.2). То есть начать с модельного, а устав переписать потом без согласия каждого получится, только пока ни редакция модельного, ни проект собственного не содержат ничего из того перечня.

Директор и сделки: срок полномочий и значительные сделки

Срок. В статье 39 закона, которая описывает исполнительный орган, срока полномочий нет, в модельном уставе — тоже. Собственный устав может его установить (часть шестая статьи 11). Но способ прекратить полномочия закон называет один: избрать нового директора или временно исполняющего обязанности (часть тринадцатая статьи 39). Что происходит в день, когда срок из устава истёк, а нового директора не избрали, закон прямо не говорит, и решений судов, которые бы на это ответили, при подготовке статьи найти не удалось. Если срок в уставе есть, решение об избрании директора на новый срок лучше принять до его окончания.

Исполнительный орган. По закону он единоличный и называется «директор», если устав не дал другого названия (часть четвёртая статьи 39). Устав может сделать его коллегиальным — дирекцией с генеральным директором во главе, — определить число членов, избрание списком или кумулятивным голосованием и вопросы, для которых дирекции нужно больше голосов (части пятая — восьмая). Действовать от имени общества без доверенности может единоличный директор или глава дирекции; устав может дать это право каждому члену дирекции или требовать подписей вместе (часть десятая).

Директор без трудового договора и без зарплаты — отдельный вопрос: гражданско-правовой или трудовой договор с директором закон требует всегда (часть двенадцатая статьи 39). Модельный устав о безвозмездной работе молчит. Для работы директора без зарплаты статья о «Дії» называет три условия, и отдельное положение об исполнительном органе закрывает лишь одно из них — разобрано в статье о регистрации через «Дію».

Значительные сделки. Если устав молчит, сделку, стоимость предмета которой превышает 50 % стоимости чистых активов общества по последней утверждённой финансовой отчётности, согласует только общее собрание (часть вторая статьи 44). Устав может установить иное: снизить порог, добавить свои критерии — предмет или сумму сделки — или снять согласование вовсе. Другие значительные сделки, названные уставом, тоже согласует собрание, если устав не передал это другому органу (часть третья).

Модельный устав даёт готовый перечень, в том числе: дарение, залог, поручительство, купля-продажа недвижимости и транспорта, кредиты и займы, обязательства больше 10, 20, 30, 50 или 100 минимальных зарплат — выбирается один порог (пункт 39). А сделка больше 50 % чистых активов по умолчанию считается одобренной вместе с переходом на модельный устав, если не подпадает под другой его критерий (пункт 40.1).

Должностные лица, виновные в нарушении порядка значительных сделок, солидарно отвечают за убытки, причинённые обществу (часть пятая статьи 44). Сама сделка, совершённая с нарушением порядка, создаёт права и обязанности для общества только после последующего одобрения в том же порядке — и тогда с момента её совершения (части первая и вторая статьи 46). Но против контрагента это действует, только если общество докажет, что тот знал или по всем обстоятельствам не мог не знать об ограничении (часть третья статьи 46 и абзац второй части третьей статьи 92 Гражданского кодекса).

Два устава из практики: что в них выбрали, а что переписали

Ниже — два устава из практики 2026 года: на двух учредителей и на одного. Тексты почти одинаковые: различаются титульная страница, подписи и порядок слов в английском сокращённом названии. Название, имена и даты заменены, форма сохранена; реквизиты — нашей компании, ТОВ «АТМАКАЛІ» (товариство з обмеженою відповідальністю). Уставы — на украинском языке.

Устав на одного учредителя не короче: в нём те же правила о собрании, преимущественном праве и выходе. Пока участник один, решения собрания он принимает единолично и оформляет письменным решением (статья 37 закона). Когда появится второй участник, будут действовать правила, которые уже записаны, — и часть из них изменить можно будет только единогласно.

Что выбрано. Срок внесения вклада — 18 месяцев вместо шести. Дивиденды — за любой период, кратный месяцу, а не кварталу. Три четверти голосов — ещё и для решения о смене состава участников. Уведомление о собрании — почтой с описью вложения или под расписку. Собрание — по местонахождению или в другом месте с согласия всех. Директор назначается бессрочно и может совершать любую сделку без разрешения собрания, то есть согласование значительных сделок устав снял. Учредитель может исполнять функции директора без трудового договора — но и тогда закон требует заключить с ним гражданско-правовой договор (часть двенадцатая статьи 39).

Что переписано из закона. Выход участника, преимущественное право, заочное голосование, пороги трёх четвертей и единогласия — почти слово в слово. Несколько мест переписано вместе с разрешительной формулировкой закона — в том числе «Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників» и «статутом товариства може передбачатися створення додаткового капіталу». В уставе такие фразы выбора не делают: нужно ли согласие и есть ли дополнительный капитал, из них не видно.

Где текст шире закона — и это законно. Решение о смене состава участников устав отдаёт собранию и требует для него трёх четвертей голосов. В перечне закона такого решения нет, но добавить его устав вправе (часть четвёртая статьи 30, часть пятая статьи 34). Действует это правило в более узких пределах, чем написано. Выход с долей меньше 50 %, наследование и продажу доли закон проводит без решения собрания (часть первая статьи 24, часть первая статьи 23, часть первая статьи 21). А там, где закон или устав требует согласия остальных участников, три четверти голосов его не заменяют (часть вторая статьи 24, часть вторая статьи 21).

Три места исправлены. В уставе из практики директор «затверджує річні результати діяльності Товариства (звіти) … порядок розподілу прибутку», а в другом абзаце — «затверджує баланс Товариства». Утверждение результатов деятельности «за рік або інший період» и распределение чистой прибыли принадлежат собранию, и передать их другому органу нельзя (части вторая и третья статьи 30). В файлах теперь в обоих местах: «подає на затвердження Загальним зборам Учасників».

Третье место отстало от закона. В уставе из практики в повестку дня обязательно включали предложения участников, которые вместе владеют 10 % уставного капитала и больше. Действующая часть седьмая статьи 32 — в редакции Закона № 2465-IX от 27.07.2022 — ставит порог 5 %, и оговорки «якщо інше не передбачено статутом» в ней нет. В файлах теперь «5 або більше відсотками». Порог 10 % для требования созвать собрание остался: его ставит пункт 3 части первой статьи 31.