Выход участника из ООО — общества с ограниченной ответственностью — выглядит простым действием: написал заявление — и свободен. Участника, который выходит, в обиходе зовут собственником доли, и вопрос «смена собственника ООО» нередко именно об этом. На деле здесь три разные вещи, которые легко перепутать. Право выйти, момент, когда вы действительно перестали быть участником, и деньги, которые общество должно за вашу долю. У каждой свой срок, и споры возникают именно на стыках.
Разберём порядок так, как объясняем его на консультации: что решает закон, что решает устав и где теряют время.
Выход участника из ООО: когда нужно согласие остальных
Всё решает размер доли. Меньше 50% — выходите без согласия остальных, 50% и больше — с их согласия, если устав не снял это условие.
Выход из состава участников ООО и выход из состава учредителей ООО — один и тот же вопрос: закон знает выход только участника, а слово «учредитель» остаётся с момента создания. Всё зависит от размера вашей доли, и порог здесь один — 50%.
Участник, чья доля меньше 50%, выходит в любое время и согласия остальных не спрашивает. Это прямо записано в части первой статьи 24 Закона «О обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Никто не может запретить вам выйти, отложить выход или поставить условия.
Если доля 50% или больше, картина другая: выйти можно с согласия остальных участников. Логика понятна — из общества уходит тот, на ком держалось большинство голосов, и остальные вправе знать об этом заранее.
С 2022 года появилось исключение. Устав может прямо установить, что участник с долей 50% и больше выходит без согласия остальных. Поэтому первое, что стоит сделать перед заявлением, — открыть действующую редакцию устава и посмотреть, нет ли там этой нормы.
Как считается порог
Порог считают от размера доли в уставном капитале — том имуществе, которым общество отвечает перед кредиторами, — а не от числа голосов и не от внесённой суммы. Ровно 50% — это уже «50 и более»: согласие нужно. 49,9% — не нужно.
Сколько ждать согласия и сколько действует полученное
Закон даёт два срока, и оба короткие.
Месяц на решение. Участники принимают решение о согласии в течение одного месяца со дня подачи заявления, если другой срок не предусмотрен уставом (часть третья статьи 24). Молчание согласием не считается: правила «не ответили — значит разрешили» в законе нет.
Месяц на сам выход. Если согласие нужно, выйти можно в течение месяца со дня, когда его дал последний участник, — если меньший срок не определён в самом согласии (часть четвёртая). Пропустили — процедуру начинают сначала.
Устав может снять условие согласия
Часть вторая статьи 24 разрешает записать в уставе, что участник с долей 50% и больше выходит без согласия остальных. Условие одно: такое положение вносится в устав или исключается из него единогласным решением общего собрания, в котором участвовали все участники. Большинством голосов этого не сделать — ни в одну сторону, ни в другую. То же условие закон ставит для согласия остальных участников на отчуждение доли (часть вторая статьи 21). Когда собрание большинством убрало из устава согласие всех участников на продажу доли третьему лицу, суды признали недействительными и решение собрания, и новую редакцию устава, а Верховный Суд с этим согласился (дело № 918/124/23).
Правила статьи 24 распространяются и на выход наследника или правопреемника участника (часть четырнадцатая): порядок для них тот же.
Нужно ли согласие остальных участников
Доля меньше 50%
- Заявление подпись у нотариуса
- Регистрационное действие вы уже не участник
Согласие остальных участников не требуется, срок выбираете вы
Доля 50% и больше
- Заявление
- Согласие остальных решение в течение месяца
- Регистрационное действие
Если устав не разрешил выход без согласия — тогда как в первой строке
Заявление о выходе и нотариус
Подпись на заявлении заверяется нотариально на специальном бланке, кроме заявления, созданного и подписанного на портале. Бумажное заявление без этого регистратор не примет.
Заявление о выходе — не документ произвольной формы. Подлинность подписи на нём заверяется нотариально, причём с обязательным использованием специального бланка нотариальных документов. Так написано в части пятой статьи 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований».
Отсюда два практических следствия. Шаблон, распечатанный дома и подписанный ручкой, регистратор не примет. И поехать к нотариусу придётся именно вам: подпись заверяют в присутствии того, кто подписывает. Оба следствия — для бумажного заявления: без нотариуса обходится только заявление, созданное на портале электронных сервисов или через Единый государственный веб-портал электронных услуг и подписанное средствами электронной идентификации с высоким уровнем доверия (последний абзац той же части пятой). Закон это разрешает, но на веб-портале электронных услуг — в «Дії» — механизма пока нет: в её каталоге на 1 октября 2026 года для ООО есть только регистрация на модельном уставе и переход на него.
Если для вашего случая нужно согласие остальных участников, оно подаётся вместе с заявлением, и подлинность подписей на нём тоже заверяется нотариально.
Регистратору подают четыре документа (часть пятая статьи 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований»):
- заявление о государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра (ЕГР);
- документ об уплате административного сбора;
- само заявление о выходе с нотариально заверенной подписью;
- структуру собственности.
Последний документ регулярно забывают, и именно из-за него регистратор отказывает: неполный пакет — основание для отказа по пункту 4 части первой статьи 28 того же закона.
Когда доля не возвращается обществу, а продаётся, перечень другой: вместо заявления о выходе идёт акт приёма-передачи доли, а договор остаётся у сторон.
⚠️ Отправляете заявление о государственной регистрации почтой — ваша подпись на нём тоже должна быть нотариально заверена (пункт 5 части первой статьи 15 того же закона). Подаёте лично или через представителя — это требование не действует.
С какого дня вы больше не участник
Со дня государственной регистрации выхода. До регистрационного действия вы остаётесь участником для государства, банка и контрагентов.
Здесь прячется главное недоразумение темы. Заявление подано, нотариус подпись заверил, документ у вас на руках — и кажется, что участие закончилось. Закон считает иначе: участник считается вышедшим со дня государственной регистрации его выхода.
До этого дня вы остаётесь участником для реестра, банка, налоговой и контрагентов. Вас так же видно в ЕГР — Едином государственном реестре, — вы так же в структуре собственности, и все последствия участия сохраняются.
Логика та же, что и при продаже доли, хотя основание другое. При продаже доля переходит к покупателю, при выходе — вы прекращаете участие, а деньги за долю должно общество. О том, почему договор и акт сами по себе запись в реестре не меняют, подробно разобрано в статье о продаже корпоративных прав.
Эта дата важна не только для реестра. Со дня, когда общество узнало или должно было узнать о выходе, закон считает сроки расчёта. На практике этим днём и становится день регистрационного действия: сведения попадают в реестр, и не знать о них общество уже не может.
Что общество должно тому, кто вышел
Долг возникает сразу, и цифра из устава к нему отношения не имеет. Сколько, на какой день и в какие сроки — в отдельной статье.
Долг у общества возникает сразу: оно должно рассчитаться с бывшим участником за его долю, и цифра из устава здесь ни при чём. От чего считают сумму, на какой день оценивают общество, какие два срока действуют и что делать, когда денег нет, — разобрано отдельно, в статье от чего считают стоимость доли.
Споры здесь идут о размере выплаты; право на неё сомнений не вызывает. Насколько далеко расходятся цифры, показывает постановление Верховного Суда от 25 января 2024 года по делу № 914/1693/18: участница требовала 9 856 799 гривен, суд присудил 768 476 после экспертизы. Баланс общества бесспорным доказательством стоимости имущества не является — доказывать её можно любыми надлежащими доказательствами.
Отдельно о выходе без выплаты доли. Участник вправе не получать выплату, но «не получить» и «не оформить отказ» — разные вещи. Пока письменного отказа нет, требование к обществу сохраняется, и вспомнить о нём могут через годы — и сам бывший участник, и его наследники.
Выход участника-нерезидента
Порядок тот же, разница в документах: легализация и перевод. Деньги выплачивают на счёт в Украине — трансграничный перевод запрещён.
Порядок тот же: заявление, нотариус, регистрационное действие. Статья 24 не делает для иностранцев отдельных правил — ни по согласию, ни по срокам, ни по расчёту. Разница в документах и в том, куда пойдут деньги.
Документы. Бумаги, выданные за границей, должны быть легализованы — консульская легализация или апостиль, если иное не установлено международным договором (пункт 13 части первой статьи 15 Закона о государственной регистрации). Документ на иностранном языке переводится на украинский, и заверяется либо верность перевода, либо подпись переводчика (пункт 14 той же части).
Деньги — отдельная история, и именно здесь выходы останавливаются. Право на выплату у нерезидента такое же, как у любого участника. Но перевести эти средства за границу сегодня нельзя: пункт 14 постановления Правления НБУ от 24.02.2022 № 18 запрещает уполномоченным учреждениям трансграничный перевод валютных ценностей из Украины, и среди длинного перечня исключений выплаты стоимости доли нет. Исключение есть только для дивидендов — подпункт 46 того же пункта, действующий с 13 мая 2024 года и сам обставленный условиями: дивиденды должны быть начислены по результатам деятельности с 1 января 2023 года.
Что из этого следует практически: общество выплачивает стоимость доли на счёт нерезидента в Украине, в гривне, и это законно и исполнимо. Вывести сумму за границу — отдельный вопрос валютного регулирования, и на сегодня ответ на него отрицательный.
Выход участника — юридического лица
Заявление подписывает руководитель, если устав самой компании не требует решения собрания. Для иностранной компании — выписка из реестра не старше месяца.
Участником ООО может быть и компания, и выходит она по той же статье 24. Отличия — в двух местах.
Кто подписывает заявление. От имени компании действует её руководитель. Но сначала смотрят устав самой компании-участника: не отнесено ли решение о выходе из другого общества к компетенции её общего собрания. Закон об ООО такого пункта в перечне статьи 30 не содержит, поэтому вопрос решает устав участника — и молчание устава означает, что хватает подписи руководителя.
Если решение всё-таки принимает собрание, оно оформляется письменно, прошивается, нумеруется и подписывается — а подлинность подписей заверяется нотариально на специальных бланках (пункт 6 части первой статьи 15 Закона о государственной регистрации).
Если компания-участник иностранная, добавляется проверка её правоспособности: выписка из торгового, банковского или судебного реестра страны, где она зарегистрирована, легализованная для действия за границей. Такая выписка должна быть выдана не раньше чем за месяц до даты подачи документов — пункт 13-1 части первой статьи 15, добавленный в 2023 году. Месячный срок годности и есть то место, где процедура срывается: пока собирали остальные бумаги, выписка успела устареть.
Налоги в этом случае другие. налог на доходы физических лиц (НДФЛ) не возникает вовсе: результат операции идёт в финансовый результат компании-участника и облагается налогом на прибыль в общем порядке.
Отдельно — случай, когда компания-участник сама прекращается. Правила статьи 24 распространяются и на правопреемника (часть четырнадцатая): он выходит в том же порядке, и стоимость доли считают по тем же правилам.
Единственный участник выйти не может
Выход, после которого общество останется без единого участника, прямо запрещён. Для единственного участника путь другой.
Норма короткая и категоричная: выход участника из общества, вследствие которого в обществе не останется ни одного участника, запрещается.
Поэтому единственному собственнику ООО путь «написать заявление» просто закрыт. Из бизнеса он выходит иначе: продаёт долю новому владельцу или закрывает компанию. Что из этого короче в конкретном случае, зависит от того, есть ли покупатель и нужно ли, чтобы компании юридически не стало.
То же касается ситуации, когда участников двое и выходят оба: второй не сможет оформить выход, пока не появится кто-то вместо первого.
Выхода здесь просто нет как юридического действия: заявление некому подавать и некому его удовлетворять. Остаются два пути, и ни один из них выходом по статье 24 не является, — продажа доли новому владельцу или введение второго участника с последующим выходом первого. Оба оформляются иначе и другими документами.
Формулировка части пятой шире, чем кажется на первый взгляд: запрещён любой выход, вследствие которого не останется ни одного участника, — формулировка не ограничена случаем одного владельца. Двое участников, подавших заявления одновременно, под этот запрет тоже попадают — выйти сможет только один.
Что будет с долей и с остальными участниками
Доли остальных участников сами собой не растут. Размеры долей после выхода определяет отдельное решение собрания.
Распространённое ожидание: после выхода доли остальных участников автоматически растут. Это не так.
Регистрация выхода проводится по заявлению, и сама по себе она размеров долей не перераспределяет. Размер уставного капитала и размеры долей участников определяет отдельное решение общего собрания — это другой документ из того же перечня статьи 17 Закона о государственной регистрации.
Поэтому в обществе после выхода обычно делают два шага подряд: регистрируют выход и принимают решение о размерах долей. Если второй шаг пропустить, состав участников в реестре изменится, а картина с долями останется половинчатой.
Перераспределение долей между участниками закон относит к компетенции общего собрания — это пункт 5 части второй статьи 30. То есть кто-то должен собраться и принять решение; само собой ничего не перераспределяется.
До этого решения размеры долей в реестре остаются прежними. Практически это означает, что после выхода участника с 30% остальные двое с 35% так и имеют по 35%, пока собрание не решит иначе и новые размеры не попадут в реестр отдельным регистрационным действием.
Если долю приобретает само общество, включается статья 25. Для выхода важны два последствия: такая доля не голосует и не участвует в распределении, а продержать её дольше года общество не может, если устав не установил иной срок. Сами условия выкупа и оба правила разобраны в статье о продаже корпоративных прав.
Налоги при выходе из ООО
Возврат вклада при выходе закон приравнивает к продаже инвестиционного актива. Ставки те же: 18% и 5%.
Кодекс приравнивает возврат вклада при выходе к продаже инвестиционного актива: считается инвестиционная прибыль, ставки те же, что и при продаже доли, — 18% налога на доходы физических лиц (НДФЛ) и 5% военного сбора. Кто подаёт декларацию и в какие сроки, что общество показывает в налоговом расчёте и почему документы о вкладе берегут все годы участия — в статье налоги с выплаты.
Если вы не уверены, какой путь ваш — выход, продажа доли или закрытие компании, — разбор занимает один разговор: мы смотрим устав, состав участников и состояние компании и говорим, что в вашем случае короче. Условия сопровождения — на странице смены учредителя ООО.
Общество налог не удерживает: налоговым агентом по операциям с инвестиционными активами кодекс называет только профессионального торговца ценными бумагами. Декларацию подаёт сам бывший участник.
Два следствия, которые видны именно со стороны выхода. Первое — год считается по деньгам, а не по выходу: отчётным периодом для инвестиционной прибыли кодекс называет календарный год (пункт 170.2 статьи 170), и пока выплаты не было, дохода тоже нет. Вышли в декабре, получили деньги в марте — декларация за следующий год.
Второе касается выхода без выплаты. Дохода нет — нет и налога, декларировать нечего. Но работает это только с письменным отказом: пока его нет, живо требование к обществу, а вместе с ним жив и будущий доход.
