Виплата вартості частки — це те, заради чого учасник виходить із товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Частка належить учаснику — у побуті його так і звуть власником частки, — і виплата це розрахунок за неї. Сам вихід оформлюється за кілька днів, а гроші можуть іти рік, і сума майже ніколи не збігається з тією, яку ви тримали в голові.
Розберемо, від чого закон рахує цю суму, на який день її визначають, у які строки товариство зобов’язане повідомити розрахунок і заплатити — і що робити, коли виплати немає.
Від чого рахують вартість частки
Закон називає одну базу — ринкову вартість сукупності всіх часток товариства. Ні номінал у статуті, ні цифра з балансу їй не дорівнюють.
База в законі одна, і вона не залежить від бажання сторін: ринкова вартість сукупності всіх часток учасників товариства. Ваша сума береться з неї пропорційно до розміру вашої частки. Так сказано в частині восьмій статті 24 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Читається це просто. Спочатку визначають, скільки коштує товариство цілком — усе, чим воно володіє, за вирахуванням того, що воно винне. Потім із цієї суми беруть ваш відсоток.
Якщо всі частки разом коштують 10 мільйонів, а ваша частка — 24%, вихідна цифра для розрахунку становить 2,4 мільйона. Далі її ще поправлять на оплачену частину вкладу, але порядок величини задає саме цей крок.
Слово «сукупності» тут не випадкове. Оцінюють не склад майна по рядках балансу, а товариство як діючий бізнес: разом із договорами, клієнтами, дозволами і репутацією. Тому дві компанії з однаковим переліком майна можуть коштувати по-різному, і саме ця різниця стає предметом спору.
⚠️ У російськомовних джерелах цю суму часто називають «дійсною вартістю частки». Українське законодавство такого терміна не знає: у ньому написано «ринкова вартість». Різниця не тільки в словах — «дійсна вартість» у сусідніх правових системах рахується за чистими активами з балансу, а наш закон відсилає до ринку.
Чому баланс і номінал не відповідають на це питання
Два числа, які називають замість вартості частки, до неї відношення не мають.
Номінальна вартість — сума, записана у статуті при створенні товариства. Вона показує, скільки грошей чи майна учасник вніс до статутного капіталу, тобто до того майна, яким товариство відповідає перед кредиторами. Компанія могла за десять років збудувати склад і набрати клієнтів — у статуті все одно стоятиме та сама початкова цифра.
Баланс показує облікову вартість майна: за скільки воно колись стало на облік і скільки з нього вже списали через амортизацію. Будівля, куплена у 2005 році, може обліковуватися за сумою, за яку сьогодні не купиш і гаража.
Порахуємо на одному товаристві три різні числа. Учасник вніс 50 000 грн і має 25% статутного капіталу. Номінал його частки — ті самі 50 000. У балансі власний капітал товариства становить 400 000, отже його частка «за балансом» — 100 000. Оцінювач, урахувавши приміщення, обладнання і діючі договори, оцінює всі частки разом у 4 мільйони, і ринкова вартість частки виходить мільйон. Один і той самий бізнес, три числа з різницею у двадцять разів.
Звідси практичний висновок: повернення внеску розрахунком не є. Товариство, яке перерахувало колишньому учаснику рівно те, що він колись вніс, свій обов’язок не виконало.
Як із вартості товариства виходить ваша сума
Порядок розрахунку
- Ринкова вартість усіх часток не баланс і не статутний капітал
- Ваш відсоток розмір частки за статутом
- Оплачена частина внесли половину — половина й буде
- Сума до виплати
Дата, на яку рахують кожен крок, — день перед поданням заяви
На який день і за яку частину рахують
Дата одна: день, що передував дню подання заяви. Платять при цьому тільки за оплачену частину частки.
Дата одна і зсуву не має: день, що передував дню подання заяви про вихід. Це частина шоста статті 24.
Правило захищає обидві сторони. Учаснику воно не дає вимагати перерахунку, якщо після його заяви товариство вдало продало партію товару. Товариству — не дає зменшити виплату, вивівши активи вже після того, як заяву подали.
Якщо учасника виключають рішенням зборів, правила ті самі, а дата інша: день, що передував дню прийняття такого рішення. Підстав для такого рішення закон дає рівно дві, і суд серед них не значиться — розібрано в статті про виключення учасника з ТОВ.
⚠️ Дата рахується від подання заяви в порядку, передбаченому законом про державну реєстрацію, — тобто від тієї заяви, з якою йдуть до реєстратора. Лист «повідомляю про свій намір вийти», надісланий директору за місяць до цього, дати оцінки не зсуває. Різниця може виявитися відчутною: якщо між двома паперами компанія встигла закрити великий контракт, оцінюватимуть товариство вже з ним.
Оплачена частина частки
Розмір частки у статуті та її оплачена частина — різні речі, і виплата рахується від другої. Частина десята статті 24 говорить прямо: товариство виплачує вартість частки пропорційно до розміру оплаченої частини.
Учасник із часткою 30%, який вніс половину свого вкладу, отримає стільки, скільки припадає на 15%. Решта залишається неоплаченою, і платити за неї товариство не зобов’язане.
Тому перше, що варто підняти перед виходом, — документи про внесення вкладу. Квитанції, платіжні доручення, акти приймання майна: без них розмір оплаченої частини доведеться доводити заново.
За тими самими паперами рахується і податок: витрати на придбання частки підтверджуються тими ж документами про внесок. Одна папка закриває обидва питання — скільки вам винні і з якої суми ви заплатите податок.
Тридцять днів на розрахунок і документи
Товариство зобов'язане саме повідомити вартість, дати обґрунтований розрахунок і копії документів. Мовчання — привід вимагати доступ до звітності.
Обов’язок зробити перший крок закон покладає на товариство, а не на того, хто вийшов. Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід, воно зобов’язане:
- повідомити колишньому учаснику вартість його частки;
- надати обґрунтований розрахунок: разом із цифрою має прийти пояснення, звідки вона взялася;
- передати копії документів, потрібних для розрахунку.
Окремо записане право на доступ: товариство зобов’язане надавати колишньому учаснику доступ до фінансової звітності та інших документів, необхідних для визначення вартості частки. Це частина одинадцята статті 24.
На практиці саме тут починається більшість спорів. Розрахунку немає взагалі, або він є, але зроблений за балансом, або в ньому названа підсумкова цифра без жодного пояснення. Кожен із цих варіантів — привід письмово вимагати документи, а не чекати кінця річного строку.
Що має сенс просити в такому запиті:
- фінансову звітність за останній звітний період перед датою оцінки;
- перелік основних засобів і нематеріальних активів з обліковою вартістю;
- відомості про зобов’язання товариства на ту саму дату;
- сам розрахунок вартості частки з поясненням, звідки взято кожну цифру.
Запит подається письмово, з підтвердженням вручення. Він знадобиться двічі: спочатку як спроба домовитися, потім — як доказ того, що товариство ухилялося від обов’язку, прямо записаного в законі.
Виплата вартості частки: строк і що робити, якщо не платять
Строк — рік з дня, коли товариство дізналося про вихід. Далі залишається суд, і головним доказом стає оцінка.
Строк виплати — рік з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника. Частина сьома статті 24 додає: статутом товариства, що діє на момент виходу, може встановлюватися інший строк.
Відлік починається від дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід. Ні день заяви, ні день реєстраційної дії закон тут прямо не називає. На практиці цим днем стає дата реєстраційної дії: відомості потрапляють до реєстру, і не знати про них товариство вже не може.
Рік минув, грошей немає — залишається суд. І спір там буде не про право на виплату, а про її розмір: доводити доведеться ринкову вартість.
Позовна вимога формулюється просто: стягнути вартість частки. Виграє її той, хто приніс до суду оцінку на потрібну дату; наполягати на своєму відсотку марно, поки цифра нічим не підтверджена. Звіт суб’єкта оціночної діяльності — не формальність: без нього суду нічим замінити розрахунок, який товариство зробило по-своєму.
До позову зазвичай додають і те, що вже є на руках: заяву про вихід із відміткою реєстратора, документи про внесення вкладу, листування з товариством. Кожен з цих папірців знімає з вас частину доказування — обставини, підтверджені документом, оспорювати складніше.
Як це виглядає в цифрах, показує справа № 903/1040/21. Учасник із часткою 24% вийшов із товариства у серпні 2018 року. Його вклад до статутного капіталу становив 105 600 грн, і товариство повернуло саме цю суму двома платежами, вважаючи, що розрахувалося. Звіт про оцінку показав інше: ринкова вартість усіх часток на дату оцінки — 10 225 200 грн, а отже частка учасника коштувала 2 454 048 грн. Суди стягнули різницю — 2 348 448 грн, тобто всю вартість частки за вирахуванням уже поверненого внеску. Касаційне провадження Верховний Суд закрив ухвалою від 28 березня 2024 року, і постанова апеляційного суду залишилася чинною.
Різниця між внеском і вартістю частки виявилася двадцятитрикратною. Це не рекорд і не виняток: так виглядає звичайне товариство, яке працювало кілька років і встигло щось нажити.
Майно замість грошей
Замінити гроші майном можна лише за погодженням із товариством. Вимагати конкретний верстат чи автомобіль учасник не вправі.
Закон дозволяє замінити грошове зобов’язання переданням іншого майна — але за погодженням колишнього учасника і товариства. Це частина дев’ята статті 24.
Слово «погодження» тут головне. Учасник не має права вимагати конкретний автомобіль, приміщення чи обладнання; товариство так само не може розрахуватися майном без згоди учасника. Домовилися — оформлюють заміну зобов’язання; не домовилися — залишаються гроші.
Поки домовленості немає, зобов’язання залишається грошовим — і строк його виконання тече своєю чергою. Переговори про майно самі собою рік не зупиняють: товариство, яке весь рік обговорювало передання приміщення і нічого не передало, прострочило виплату так само, як якби мовчало.
Оцінювати таке майно доведеться окремо: сторони мають розуміти, яку частину боргу воно закриває. І податкові наслідки в цьому випадку ті самі, що й у грошах, — дохід рахується за вартістю отриманого.
Два питання, які варто закрити в самій домовленості: чи вважається зобов’язання виконаним повністю, якщо майно коштує менше за борг, і хто платить за переоформлення, коли йдеться про нерухомість або транспорт. Закон їх не регулює — це предмет угоди.
Податки з виплати і чим вони відрізняються від податків з продажу
Ставки ті самі, що при продажу частки. Різниця в тому, звідки береться дохід і хто подає декларацію.
Механізм оподаткування тут той самий, що при продажу частки. Плутають зазвичай інше — звідки береться дохід.
Податковий кодекс прирівнює до продажу інвестиційного активу повернення коштів або майна, попередньо внесених до статутного капіталу, у разі виходу з числа учасників. Отже, рахується інвестиційний прибуток — різниця між тим, що ви отримали, і документально підтвердженими витратами на придбання частки. Ставки ті самі: податок на доходи фізичних осіб (ПДФО) 18% і військовий збір 5%.
Дві відмінності від продажу, і обидві практичні:
- дохід не узгоджується. При продажу ціну визначають сторони договору. При виході суму задає закон, і зменшити її домовленістю не вийде;
- товариство податок не утримує. Податковим агентом за операціями з інвестиційними активами кодекс називає лише професійного торговця цінними паперами. Отже, утримувати податок із виплати товариство не зобов’язане: колишній учасник подає річну декларацію до 1 травня наступного року і платить до 1 серпня. Показати виплату в податковому розрахунку товариство все ж має — за консультацією ДПС від 11.11.2022 № 1948/ІПК/99-00-24-03-03-06 воно «виконує функцію податкового агенту в частині відображення зазначеного доходу у податковому розрахунку». Консультація індивідуальна (пункт 52.2 статті 52 кодексу) — це позиція податкової, а не окрема норма.
Якщо вклад вносився давно і документів про нього не залишилося, підтверджених витрат не буде, і прибутком вважатиметься вся отримана сума.
Окремий випадок — учасник-юридична особа. Там ПДФО не виникає взагалі: результат операції потрапляє у фінансовий результат до оподаткування і оподатковується податком на прибуток у загальному порядку. Податкових різниць для таких операцій кодекс не встановлює.
Що з цього може змінити статут
Статут може змінити строк, порядок, розмір і спосіб розрахунків та порядок вибору оцінювача. Рішення ухвалюється одностайно.
Багато що — і це варто перевірити до подання заяви.
| Що можна змінити статутом | Норма |
|---|---|
| Строк виплати вартості частки | частина сьома статті 24 |
| Порядок, розмір і спосіб проведення розрахунків | частина дванадцята статті 24 |
| Порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності | там само |
У статутах трапляється подовжений строк виплати — два або три роки замість одного. Записаний він законно, і оскаржити його як несправедливий не вийде: закон прямо дозволив статуту встановити інший строк. Тому перевірити це варто до заяви, а не після.
Дві умови роблять цей механізм чесним. По-перше, застосовується статут, який діє на момент виходу, а не той, що з’явився після заяви. По-друге, такі положення вносяться до статуту, змінюються та виключаються одностайним рішенням загальних зборів, у яких взяли участь усі учасники: більшість не може нав’язати меншості невигідний порядок розрахунків.
Статут варто відкрити ще до заяви про вихід: одна фраза в ньому здатна перетворити рік очікування на три місяці — або навпаки. Сам порядок виходу (заява, нотаріус, реєстраційна дія) розібраний окремо в статті про вихід учасника з ТОВ.
Вибираєте між виходом і продажем частки? При продажу ціну ви узгоджуєте з покупцем, при виході рахуєте за законом із товариством — і суми виходять різні. Розбір статуту і підрахунок для вашої ситуації входять у супровід: зміна засновника ТОВ.
