Ліквідаційна комісія і ліквідатор — два слова, між якими власники товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) шукають різницю перед тим, як підписати рішення про закриття. Різниці майже немає, і це не спрощення: це одна роль з двома іменами — обов’язки і момент переходу повноважень у них однакові, а Цивільний кодекс називає обидві форми в одній нормі.
Ця стаття — про сам орган: хто ним може бути, з якого дня він керує справами, чого не вирішує і чим відповідає. Що саме комісія робить по кроках — стягує дебіторську заборгованість, закриває рахунки, проводить інвентаризацію — розібрано окремо, у статті про покрокове закриття ТОВ.
Ліквідаційна комісія і ліквідатор: що каже закон
Цивільний кодекс називає їх в одній нормі через дужку: обов'язки, строки й момент переходу повноважень у них однакові. Закон про ТОВ слова «ліквідатор» не знає взагалі.
Норма одна, і вона коротка. Частина третя статті 105 Цивільного кодексу: учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення, призначають комісію з припинення, голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог.
Вибір названий прямо в тексті норми. Це не два різні механізми з різними наслідками, а дві форми одного органу: кілька людей на чолі з головою — або одна людина.
Далі йде абзац, який знімає ще одне питання: виконання функцій комісії може бути покладено на орган управління юридичної особи. У компанії, де єдиний учасник є ще й директором, це означає, що шукати сторонню кандидатуру не треба.
Обов’язки в них спільні, і це видно з тексту. Стаття 111 Цивільного кодексу описує порядок ліквідації в чотирнадцяти частинах: стягнення дебіторської заборгованості, закриття рахунків, інвентаризація майна, звільнення працівників, повернення ліцензій і печаток, звітність, баланси, розрахунки з кредиторами, передача документів до архіву. У кожній частині адресат записаний однаково — «ліквідаційна комісія (ліквідатор)».
Частин, які давали б обов’язок тільки комісії або тільки ліквідатору, у статті немає жодної. Одна роль з двома іменами: обов’язки і момент переходу повноважень у них однакові, різна тільки кількість людей. Це і є відповідь на питання про різницю: в обов’язках її немає.
Немає її і в моменті. Частина четверта статті 105: до комісії або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор представляють товариство у відносинах з третіми особами і виступають у суді від його імені.
- однаковий момент — повноваження переходять у день призначення в обох випадках;
- однакові обов’язки — чотирнадцять частин статті 111 звернені до обох;
- однакове представництво — і комісія, і ліквідатор виступають у суді від імені товариства;
- різна кількість людей — і це справді єдина різниця, записана в законі.
Є деталь, про яку майже не пишуть, хоча вона впливає на текст вашого рішення. Закон про ТОВ слова «ліквідатор» не знає взагалі. У всьому тексті закону № 2275-VIII цього слова немає жодного разу, а «ліквідаційна комісія» згадується один раз — у пункті 13 частини другої статті 30, серед питань компетенції загальних зборів: обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії).
Практичний висновок простий. Право призначити саме ліквідатора дає Цивільний кодекс, і воно безумовне. Але формулювання в протоколі загальних зборів надійніше будувати на словах закону про ТОВ: збори обирають комісію з припинення (ліквідаційну комісію), і склад її може бути з однієї особи, яку тут же називають на прізвище. Так рішення відповідає обом законам одночасно, і в реєстратора не виникає питання, чому збори вирішили те, чого в переліку їхньої компетенції немає дослівно.
Кого можна призначити ліквідатором
Вимог до особи в законі немає жодних. Ним стає учасник, директор або стороння людина, а до реєстру він потрапляє з прізвищем і податковим номером.
Найчастіше питають про вимоги до кандидата: чи потрібна освіта, чи можна сторонню людину, чи не заборонено директору. Вимог до особи ліквідатора закон не встановлює жодних.
Це перевірено прямо: у Цивільному кодексі, у законі про ТОВ і в законі про державну реєстрацію № 755-IV немає жодної норми, яка обмежувала б, хто ним може бути. Ні освіти, ні членства, ні ліцензії, ні заборони для сторонніх.
Звідси три робочі варіанти:
- учасник товариства — найпоширеніший випадок, коли учасників кілька і хтось із них бере роботу на себе;
- директор — прямо дозволено абзацом другим частини третьої статті 105: функції покладаються на орган управління;
- стороння людина — юрист, бухгалтер або найнятий фахівець, якщо всередині компанії братися нема кому.
Обмеження тут практичне. Юридичного немає взагалі. Ця людина керуватиме справами компанії, підписуватиме документи і відповідатиме за повноту розрахунків з кредиторами. Тому обирають за довірою і за готовністю дійти процедуру до кінця.
Призначення оформлюється тим самим рішенням, що й припинення. Окремого документа не потрібно: частина третя статті 105 вимагає в цьому ж рішенні встановити порядок і строк заявлення вимог кредиторами. Три питання вирішуються разом — сам факт припинення, склад комісії або ліквідатор, строк для кредиторів.
Що змінюється в день призначення
З дня призначення справами керує вже комісія. Директор втрачає цю роль для реєстру. Реєстратора треба повідомити протягом трьох робочих днів, і запис бачать банк та контрагенти.
День призначення — це точка, після якої компанією керує інша людина. Точка відліку — момент призначення: так сказано в частині четвертій статті 105. Ні запис у реєстрі, ні кінець строку для кредиторів її не зсувають.
Реєстратора треба повідомити протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення — цього вимагає частина перша статті 105. Строк короткий, і рахується він від дати рішення; день, коли зібралися документи, значення тут не має.
Далі відомості стають публічними. Єдиний державний реєстр (ЄДР) зберігає дані про перебування юридичної особи в процесі припинення, і серед них — відомості про комісію з припинення, ліквідатора або ліквідаційну комісію та про строк для заявлення вимог кредиторами. Це стаття 9 закону № 755-IV.
Для самої реєстраційної дії подається документ, яким затверджено персональний склад комісії або ліквідатора, з реєстраційними номерами облікових карток платників податків — стаття 17 того самого закону. Ліквідатор потрапляє до реєстру поіменно, разом із податковим номером.
З’являється й обов’язок розкрити зв’язки компанії. Частина друга статті 111 вимагає повідомити учасників або орган, що прийняв рішення, про участь товариства в інших юридичних особах і дати відомості про створені ним господарські товариства та дочірні підприємства. Про це згадують рідко, а на практиці саме тут спливають забуті частки в чужих компаніях, які доведеться закрити до кінця процедури.
З цього ж дня йде строк на відповідь кредиторам. Частина шоста статті 105 вимагає розглянути кожну окрему вимогу — зокрема про сплату податків, зборів і єдиного внеску — і надіслати кредитору рішення не пізніше тридцяти днів з дня отримання вимоги. Відлік іде по кожній вимозі окремо, і пропущений строк — це вже прострочення комісії.
Що це означає на практиці: банк, контрагент і будь-яка інша сторона бачать у витягу, що компанія в процедурі і хто нею тепер керує. Директор із цього дня вже не керівник для реєстру — навіть якщо ліквідатором призначили саме його, він діє в іншій ролі.
Голова комісії: хто підписує від імені комісії
Голову призначають тим самим рішенням, що й комісію. Представляти товариство норма дозволяє і голові, і кожному члену, тому підписанта варто назвати прямо.
Коли комісію обирають із кількох людей, одразу постає питання підпису: хто саме ставить його на заявах, листах кредиторам і документах для реєстратора.
Норма називає голову комісії окремо. Частина третя статті 105 говорить, що призначають комісію, голову комісії або ліквідатора — тобто голова з’являється тим самим рішенням, що й сама комісія; обирати його окремо потім не треба.
Частина четверта дає представництво ширше, ніж очікують: товариство представляють голова комісії, її члени або ліквідатор. За буквою норми кожен член комісії виступає від імені товариства перед третіми особами і в суді.
На практиці це створює незручність. Банк і реєстратор працюють із конкретним підписом, а норма дозволяє його кожному члену. Тому в рішенні про призначення розумно прямо назвати, хто підписує документи процедури: нормі це не суперечить і плутанину знімає. У комісії з однієї людини питання не виникає взагалі — там підписує ліквідатор, і він же голова за змістом.
⚠️ Кількість членів комісії закон не встановлює. Немає ні мінімуму, ні максимуму, ні вимоги про непарне число: це вибір тих, хто приймає рішення про припинення.
Чого комісія не вирішує
Комісія веде справи, але не заміняє загальні збори: остаточний баланс і розподіл майна залишаються за учасниками.
Повноваження щодо управління справами широкі, але вони не роблять комісію заміною загальних зборів. Частина питань залишається за учасниками, і це найчастіше джерело помилок у процедурі.
Остаточний ліквідаційний баланс у ТОВ затверджують загальні збори. Пункт 13 частини другої статті 30 закону про ТОВ відносить це до їхньої компетенції, а частина третя тієї ж статті забороняє передавати питання іншим органам. Проміжний баланс — навпаки, затверджує сама комісія. Різниця між двома балансами і те, що ховається за словами «акт ліквідаційної комісії», розібрані в окремій статті про ліквідаційний баланс.
Розподіл майна між учасниками комісія теж не вирішує. Частина дванадцята статті 111 говорить: майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається учасникам, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Комісія забезпечує передачу. Кому скільки дістанеться, визначають установчі документи або закон.
Черговість розрахунків з кредиторами не є предметом вибору. Її встановлює стаття 112 Цивільного кодексу, і комісія розраховується в тому порядку, який названий там. Що відбувається, коли грошей на всіх не вистачає, розібрано у статті про ліквідацію ТОВ з боргами.
Правило, яке з цього випливає, коротке: комісія веде справи, а рішення власників залишаються за власниками.
Чим ліквідатор відповідає особисто
Окремої норми про його відповідальність немає. Діє загальне правило: діяти добросовісно і розумно, а за збитки від порушення обов'язків відповідати солідарно.
Питання про особисту відповідальність виникає одразу, щойно людина погоджується стати ліквідатором. Своєї норми про відповідальність ліквідатора в законі немає. У статті 111 про це немає жодного слова, а стаття 40 закону про ТОВ говорить про членів наглядової ради та виконавчого органу — ліквідатора вона не називає.
Працює загальне правило. Стаття 92 Цивільного кодексу: особа, яка виступає від імені юридичної особи, з моменту вступу на посаду зобов’язана діяти виключно в інтересах цієї особи, добросовісно і розумно, у межах наданих повноважень. А частина четверта тієї ж статті встановлює солідарну відповідальність за збитки, завдані порушенням обов’язків представництва.
Відповідальність настає за конкретні дії або бездіяльність. Сам факт призначення її не створює. Ліквідатор не стає боржником за зобов’язаннями компанії, але відповідає перед нею за шкоду, яку завдав своєю роботою.
Для порівняння варто знати, як це виглядає в банкрутстві, де за ліквідатором стежить суд. У справі № 908/2538/22 Верховний Суд постановою від 15.02.2024 скасував затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу: ліквідатор не з’ясував обставин, потрібних для вирішення питання про субсидіарну відповідальність. ⚠️ Це процедура банкрутства за Кодексом з процедур банкрутства, і в добровільній ліквідації такої фігури немає — звіт ліквідатора ніхто не затверджує, тому й скасовувати нема чого. Але вимога до самої роботи звідти видна: дії мають бути обґрунтованими, і суд це перевіряє.
Особиста відповідальність учасника — окрема тема зі своїми умовами, і вона розібрана у статті про субсидіарну відповідальність засновника.
Питання про вартість закриємо тут же, бо його ставлять поруч. Окремої послуги «ліквідатор» у нас немає: робота комісії входить у супровід процедури і окремим рядком не рахується. Якщо ліквідатором стає найнята людина, її винагорода — питання домовленості сторін, законом вона не регулюється.
