Ликвидация предприятия во время военного положения звучит как отдельная процедура — с другими сроками, другими документами и, возможно, с паузой до лучших времён. Люди ищут этот особый порядок и не находят. Не потому, что он спрятан, а потому, что его нет.
Сначала о словах. «Предприятие» в поиске означает любой бизнес, а закон различает формы: у общества с ограниченной ответственностью (ООО, в украинских документах ТОВ) свой закон, у государственного предприятия — свой, у физического лица — предпринимателя процедура совсем другая. Эта статья — про ООО. Если у вас другая форма, порядок будет другим — что переходный закон сделал с коммунальным, государственным и частным предприятием, разобрано отдельно, — хотя вывод о военном положении сохранится: ликвидация юридического лица любой формы идёт по тем же правилам, что и до февраля 2022 года.
Эта статья — про военный слой и только про него: что проверено по нормам, где особенности всё же нашлись и чего ждать не стоит. Сама процедура с её шагами, сроками и очередями кредиторов разобрана отдельно, в статье о пошаговом закрытии ООО.
Ликвидация предприятия во время военного положения: что говорит закон
Норм, которые меняли бы порядок прекращения ООО на время военного положения, нет. Проверено по семи актам: в трёх из них слова о военном положении не встречаются ни разу.
Военное положение порядок прекращения ООО не меняет. Это результат проверки: мы прошли по актам, из которых складывается процедура, и посмотрели, есть ли в них слова о военном положении и касаются ли они прекращения.
В законе про ТОВ, в постановлении Кабинета Министров № 639 о платных услугах архивных учреждений и в законе о Национальном архивном фонде слов «военное положение» нет ни одного раза. В Гражданском кодексе они есть, но касаются исковой давности и наследства; часть пятая статьи 105 — та самая, что устанавливает срок для кредиторов, — не менялась.
Вопрос о том, как закрыть ООО во время военного положения, имеет скучный ответ: так же, как и до него. Поэтому набор документов тот же: решение участников о прекращении, уведомление регистратора в течение трёх рабочих дней, срок для заявления требований кредиторами, расчёты, ликвидационный баланс, архивная справка и заявление о государственной регистрации прекращения.
Ликвидация во время военного положения отличается от обычной только обстоятельствами, в которых её проводят.
Метод проверки простой, и его можно повторить. Берётся текст акта в действующей редакции, в нём ищутся слова о военном положении — и каждая находка читается целиком: касается ли она прекращения юридического лица или чего-то другого. В Гражданском кодексе, например, упоминаний о военном положении тридцать девять, и ни одно из них не о прекращении: они об исковой давности и о наследстве.
Отдельно стоит сказать о том, чего в перечне нет. Нормы, которая позволяла бы остановить начатую процедуру прекращения из-за военного положения, в законодательстве не нашлось. Начатую процедуру доводят до конца или отменяют решением участников — третьего состояния закон не предусматривает.
⚠️ Дата имеет значение. Статья проверена по состоянию на сентябрь 2026 года. Военное законодательство меняется быстрее обычного, и нормы, которой нет сегодня, может не быть только сегодня — перед началом процедуры стоит проверить действующие редакции.
Три места, где особенности всё же есть
Регистратор на территории активных боевых действий, перечень нотариусов для действий 2022–2023 годов и приостановка налоговых сроков, которая закончилась 1 августа 2023 года.
Особенности нашлись, и честно назвать их важнее, чем повторить «ничего не изменилось». Ни одна из трёх не о самой процедуре: они о том, кто и где её проводит.
- Территория регистратора. Постановление Кабинета Министров № 209 от 6 марта 2022 года запрещает регистрационные действия регистраторам, местонахождение которых относится к территориям активных боевых действий. Регистрационное действие экстерриториально, поэтому документы подают другому регистратору — но рассчитывать на «своего» по месту регистрации общества не стоит.
- Перечень нотариусов. То же постановление запрещало регистрацию на основании актов приёма-передачи доли, подпись на которых удостоверил нотариус вне утверждённого Минюстом перечня, — для действий, совершённых с 28 апреля 2022 года по 31 декабря 2023 года включительно. Для процедуры, которая начинается сегодня, это уже история, а вот для старых документов в деле — нет.
- Налоговые сроки. Пункт 69.9 подраздела 10 раздела ХХ Налогового кодекса останавливал течение сроков для плательщиков и контролирующих органов — временно, до 1 августа 2023 года. По состоянию на сентябрь 2026 года приостановка не действует, сроки обычные.
Проверить свою территорию можно за минуту. Перечень территорий активных боевых действий и временно оккупированных утверждает Министерство развития общин и территорий, он публичный и обновляется. Смотреть надо не на место проживания владельца, а на местонахождение общества по реестру — именно оно определяет, какой регистратор может провести действие.
Ещё одна вещь, которую замечают не сразу: ограничение касается регистратора, а не того, кто подаёт документы. Общество с адресом на территории боевых действий закрыть можно — документы подают регистратору в другой области, и закон этого не запрещает.
Отдельно о нотариате. Постановление Кабинета Министров № 164 от 28 февраля 2022 года установило ограничения для нотариальных действий, но они адресные: касаются обращений лиц, связанных с государством-агрессором. Для обычного участника ООО нотариус работает как раньше.
Эти три особенности полезно видеть вместе, потому что они отвечают на разные вопросы. Первая говорит, куда подавать документы. Вторая — чьи подписи примут, если часть документов в деле старая. Третья объясняет, почему в 2022 и 2023 годах всё шло иначе и почему опыт знакомого, который закрывался тогда, сегодня уже не показателен.
Что из этого следует для того, кто начинает сейчас: ни одна из трёх особенностей не добавляет шагов к процедуре. Они либо сужают выбор исполнителя, либо касаются документов, составленных в прошлом.
Что с директором, которого мобилизовали
Должность за ним сохраняется, уволить его нельзя. Общество назначает другое лицо решением участников — и подписывает документы процедуры оно.
Вопрос возникает чаще всех прочих, а ответ на него даёт трудовой кодекс, а не законы о военном положении.
Мобилизованного директора уволить нельзя. Часть третья статьи 119 Кодекса законов о труде (КЗоТ) прямо сохраняет за призванным место работы и должность — на срок до окончания особого периода или до дня фактического увольнения со службы. Норма не делает исключения для руководителей.
Это означает простую вещь: должность директора занята, и освободить её «по мобилизации», чтобы назначить другого руководителем, не выйдет. Общество действует иначе — участники своим решением назначают исполняющего обязанности или сразу ликвидационную комиссию либо ликвидатора. Именно это лицо подписывает документы процедуры и подаёт их регистратору.
Что из этого выходит на практике. Участники собираются и принимают решение о прекращении, одновременно назначая ликвидационную комиссию или ликвидатора. С момента назначения полномочия по управлению делами переходят к ней — и дальше все документы процедуры подписывает она, а не директор. Мобилизованный руководитель при этом остаётся в должности, но процедуру это не тормозит: его подпись для неё уже не нужна.
🔴 Мобилизация директора процедуру не останавливает. Она меняет только то, кто подписывает, и делает решение участников первым необходимым шагом.
Если мобилизованный — единственный участник и одновременно директор, решение принимает он сам: закон позволяет сделать это письменно, а подлинность подписи удостоверяется нотариально. Сложность здесь бытовая — доступ к нотариусу и связь.
Почему подождать до конца войны не получается
Налоговая проверка при прекращении — исключение из мораториев. Она будет в любом случае, а откладывание добавляет периодов без отчётности и работы архиву.
Самая распространённая стратегия — отложить. Она выглядит осторожной и обходится дороже любой другой.
Первое. Процедура после отмены военного положения не упрощается: она и сейчас такая же, какой была до февраля 2022 года. Ждать облегчения, которого никто не обещал, нет оснований.
Второе, и оно важнее. Налоговая проверка при прекращении — исключение из мораториев. Подпункт 78.1.7 Налогового кодекса назван среди проверок, которые проводятся вопреки запретам: и в ковидном пункте 52-2 подраздела 10 раздела ХХ, и в военном пункте 69 того же подраздела. То есть проверка при закрытии идёт тогда, когда прочие проверки запрещены, — ожидание её не отменяет.
Третье — счёт. Каждый месяц ожидания добавляет периодов без отчётности, которые потом придётся восстанавливать, и документов, которые придётся упорядочивать для архива. Из чего при этом складывается сумма, разобрано в статье о цене закрытия ООО.
Четвёртое — риск потерять документы. Каждый месяц ожидания — это ещё один переезд коробок, ещё одна смена бухгалтера и ещё один шанс, что первичные документы не найдутся к проверке. Восстанавливать их дороже, чем упорядочить сейчас.
И последняя вещь об ожидании, о которой редко думают заранее. Пока общество формально живёт, оно остаётся плательщиком и обязано подавать отчётность — даже нулевую. Пропущенные периоды не исчезают со временем: они накапливаются и ждут проверки, которая всё равно будет. Поэтому «пауза» на практике означает не остановку, а рост объёма работы, которую придётся сделать позже.
Что проверить перед началом
Четыре вещи: где зарегистрировано общество, кто сейчас руководитель по реестру, есть ли непогашенные обязательства и в каком состоянии документы.
- где зарегистрировано общество — не относится ли административно-территориальная единица к территориям активных боевых действий;
- кто сейчас руководитель по реестру — запись в реестре и фактическое положение дел после мобилизации часто расходятся;
- есть ли непогашенные обязательства — перед бюджетом, работниками и контрагентами;
- в каком состоянии документы — прежде всего кадровые, потому что именно они определяют объём работы для архива.
Ответы на эти четыре вопроса стоит записать до первого разговора с исполнителем: они определяют и путь, и срок, и смету. Особенно первый — территория решает, к какому регистратору идти, и выясняется это за минуту по реестру.
Четыре ответа дают картину, из которой уже видно и путь, и срок. Проверку стоит делать именно в таком порядке. Территория отвечает на вопрос, куда подавать документы; запись в реестре — кто вправе подписать; обязательства — хватит ли имущества на расчёты; состояние документов — сколько времени займёт архив.
Если вы не уверены хотя бы в одном из них, разбор занимает один разговор: мы смотрим реестр, состояние учёта и документы — и говорим, что именно мешает начать сейчас.
