Исключение участника из ООО — общества с ограниченной ответственностью — выглядит как крайняя мера, и о нём обычно спрашивают в двух ситуациях: партнёр не внёс вклад; участник умер, и наследники не появляются. Закон отвечает на обе, и отвечает неожиданно узко: оснований всего два, а решает их само общество — общим собранием.
Эта статья — про механизм: кто исключает, за что, каким числом голосов и что происходит с долей потом. Порядок расчётов с бывшим участником разобран отдельно, в статье о выплате действительной стоимости доли.
Исключение участника из ООО: кто решает и за что
Исключает общее собрание. Суда в этих нормах нет. Оснований два: просрочка внесения вклада и наследники, которые за год не подали заявление о вступлении. Третьего в законе нет.
Первое, что стоит снять: суд здесь ни при чём. Исключение отдаёт общему собранию участников закон № 2275-VIII, который в реестре и в обиходе зовут законом о ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю).
Основание первое — просрочка внесения вклада. Часть вторая статьи 15: если участник не внёс вклад в предоставленный дополнительный срок, исполнительный орган созывает общее собрание, и оно может принять решение об исключении участника, имеющего задолженность по внесению вклада.
Основание второе — наследники, которые не вступили. Часть вторая статьи 23 работает, когда участник умер, объявлен судом безвестно отсутствующим или умершим, либо прекращено юридическое лицо-участник. Если его доля меньше 50 % и за год со дня окончания срока для принятия наследства наследники не подали заявление о вступлении, общество может исключить такого участника.
Третьего основания в законе нет. Это проверяется перебором по тексту: слова «систематичне» и «неналежне виконання» встречаются ноль раз, конструкции «за рішенням суду» как основания исключения — ноль, «суд виключає» — ноль. Значит исключить за вред обществу, за конфликт с партнёром или за неучастие в собраниях нельзя: закон таких оснований не знает. Итог короткий: исключить участника может само общество — решением общего собрания, и оснований для этого в законе ровно два.
- исключает общее собрание — ни суд, ни директор этого не делают;
- оснований два, и оба описаны в законе полностью;
- основание проверяется до собрания — просрочка после предупреждения либо год молчания наследников;
- голоса исключаемого не считаются в обоих случаях.
Чем исключение отличается от выхода, видно сразу: выход — это воля самого участника, он подаёт заявление и уходит. Исключение — решение остальных, и потому закон обставляет его условиями. С какого дня человек перестаёт быть участником при добровольном уходе, разобрано в статье о выходе участника.
⚠️ Суд в этой теме всё же появляется, но с другой стороны. Исключённый участник может оспорить решение собрания, и тогда суд смотрит, было ли основание и соблюдён ли порядок. Поэтому предупреждение, сроки и протокол — не формальности: именно ими общество будет защищаться.
Просрочка вклада: предупреждение, срок и четыре решения
Сначала исполнительный орган шлёт письменное предупреждение и даёт дополнительный срок до 30 дней. Только потом собрание выбирает одно из четырёх решений, и исключение — одно из них.
Сначала стоит понять, откуда просрочка берётся. Статья 14 говорит: каждый участник должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Устав может назвать другой срок, но менять эти положения разрешено только единогласным решением собрания, в котором участвовали все участники.
Просрочка сама по себе никого не исключает. Часть первая статьи 15 описывает шаг, который идёт раньше собрания: исполнительный орган обязан направить участнику письменное предупреждение о просрочке.
В предупреждении должны быть две вещи: какой вклад или его часть не внесены вовремя и какой дополнительный срок даётся на погашение задолженности. Этот срок устанавливает исполнительный орган или устав, и он не может превышать 30 дней.
Только если участник не внёс вклад и в дополнительный срок, исполнительный орган созывает общее собрание. И здесь начинается то, о чём обычно не знают: у собрания четыре варианта.
- исключить участника, имеющего задолженность по внесению вклада;
- уменьшить уставный капитал — сумму, которую участники обязались внести, — на размер неоплаченной части доли;
- перераспределить неоплаченную долю между другими участниками без изменения размера капитала — с уплатой этой задолженности ими;
- ликвидировать общество.
Исключение стоит в перечне первым, но не единственным. Это важно для протокола: собрание выбирает вариант, и предопределённого исхода в норме нет.
⚠️ Невнесённый вклад имеет и второе последствие, за пределами этой статьи. Он входит в условия субсидиарной ответственности участника по долгам общества — разбор в статье о субсидиарной ответственности учредителя.
Наследники не вступили: год, доля и половина
Если доля умершего участника меньше половины и за год наследники не подали заявление, общество может их исключить. При доле 50 % и больше исключение не работает.
Второе основание устроено иначе: там никто ничего не нарушал, просто доля повисла.
Часть первая статьи 23 задаёт отправную точку: в случае смерти или прекращения участника его доля переходит к наследнику или правопреемнику без согласия остальных участников. То есть наследник становится собственником доли автоматически, а вот участником общества — нет: для этого он подаёт заявление о вступлении. Путь от свидетельства до заявления регистратору разобран в статье о наследовании доли.
Часть вторая описывает, что делать, если он этого не делает. Условий три, и работают они только вместе:
- участник умер, объявлен судом безвестно отсутствующим или умершим, либо прекращено юридическое лицо-участник;
- его доля в уставном капитале меньше 50 %;
- прошёл год со дня окончания срока для принятия наследства, а заявления о вступлении нет.
При этих условиях общество может исключить такого участника. Не обязано — норма даёт право, и решение принимается без учёта голосов исключаемого.
А если доля 50 % или больше, исключение не работает вовсе. Закон предлагает другое: общество может принимать решения, связанные с ликвидацией, без учёта голосов этого участника. Логика видна — компания, где половина капитала повисла в наследстве, не должна быть заблокирована навсегда, но и отобрать такую долю решением остальных нельзя.
Голоса исключаемого и почему опросом нельзя
Голоса исключаемого не считаются: закон говорит это и про должника по вкладу, и про наследника. А само решение опросом принимать запрещено.
Вопрос «а он сам будет голосовать» возникает первым, и закон отвечает на него дважды. Часть третья статьи 15: голоса, приходящиеся на долю участника с задолженностью, не учитываются при определении результатов голосования по вопросам части второй. Часть вторая статьи 23 повторяет ту же конструкцию для наследственного случая: решение принимается без учёта голосов исключаемого участника.
Сколько голосов нужно, закон отдельно для исключения не оговаривает — значит работает общее правило части четвёртой статьи 34: большинство голосов всех участников, имеющих право голоса по соответствующему вопросу. Три четверти и единогласие закон требует для других вопросов, и исключения среди них нет.
⚠️ Но если тем же собранием определяются новые размеры долей участников, для этого вопроса действует другое правило: часть третья статьи 34 требует единогласия тех, кто имеет право голоса. Два вопроса в одном протоколе — два разных порога.
Собрание надо ещё правильно созвать. Статья 32 отдаёт созыв исполнительному органу — если уставом не назначен другой орган — и требует направить уведомление каждому участнику. Срок жёсткий: не менее чем за 30 дней до запланированной даты, если устав не установил иной. Уведомление идёт почтовым отправлением с описью вложения либо иным способом, который предусмотрел устав.
Для исключения это значит простую вещь: между решением исполнительного органа созвать собрание и самим собранием проходит ещё месяц. Вместе с дополнительным сроком на погашение задолженности путь от первого предупреждения до решения занимает около двух месяцев, и сократить его нельзя ни договорённостью участников, ни срочностью ситуации.
⚠️ Исключаемого участника уведомляют наравне со всеми: его голоса не считаются, но право знать о собрании и присутствовать на нём норма у него не отбирает.
И ещё одно ограничение, о котором забывают. Пункт 6 части второй статьи 36 называет исключение участника среди вопросов, которые не могут решаться опросом. Рядом в том же перечне стоят ликвидация общества и изменения в устав. Значит собрание нужно созывать по правилам: с уведомлением, повесткой и протоколом.
Что может устав, а чего не может
Устав может передвинуть сроки внесения вклада и дополнительный срок, но добавить основание для исключения не может: там, где закон допускает уставное регулирование, он говорит об этом прямо.
Устав в этой теме сильнее, чем кажется, но не там, где его обычно ищут.
Устав может передвинуть сроки. Шесть месяцев на внесение вклада — правило по умолчанию, и статья 14 прямо разрешает установить в уставе другой срок. Дополнительный срок на погашение задолженности тоже может задаваться уставом — не только решением исполнительного органа, — с потолком в 30 дней, который уставом не поднимается.
Устав не может добавить оснований для исключения. Ни статья 15, ни статья 23 не содержат оговорки «если иное не предусмотрено уставом» применительно к самому основанию. Там, где закон допускает уставное регулирование, он говорит об этом прямо, — и по исключению таких слов нет.
Разница видна на соседней норме: в статье 36 законодатель прямо разрешил уставу расширить перечень вопросов, которые нельзя решать опросом. То есть расширять запреты уставом можно, а расширять основания для исключения участника — нет.
⚠️ Практический вывод для партнёрских договорённостей: пункт устава о том, что участника можно исключить за систематическое нарушение обязанностей, работать не будет. Инструменты для таких ситуаций закон даёт другие — от предварительных договорённостей о выкупе доли до добровольных способов расстаться с долей.
Что с долей и деньгами после исключения
Стоимость доли сообщают за 30 дней, считают её на день до решения, а платят по тем же правилам, что и при выходе.
Исключение не отменяет расчётов. Часть тринадцатая статьи 24 прямо распространяет на последствия исключения части восьмую — одиннадцатую той же статьи, то есть весь порядок выплаты, который работает при выходе.
Два числа стоит запомнить отдельно:
- 30 дней со дня принятия решения — срок, в который общество обязано сообщить бывшему участнику стоимость его доли;
- день, предшествующий дню решения — дата, на которую эту стоимость считают.
Вторая дата важнее, чем кажется. Стоимость доли определяется на день до собрания; ни день выплаты, ни конец года здесь не годятся: всё, что происходит с активами общества после решения, на расчёт уже не влияет.
А что происходит с самой долей, закон отдельной нормой не описывает. Он решает вопрос через расчёты: бывший участник получает деньги, а размеры долей оставшихся определяет собрание. Для этого вопроса действует пункт 5 части второй статьи 30 — перераспределение долей между участниками в случаях, предусмотренных законом, — и порог там строгий: единогласие всех, кто имеет право голоса.
Сколько именно общество должно, из чего складывается действительная стоимость доли и что делать, если её не платят, — в статье о выплате действительной стоимости доли. Правила там общие для выхода и для исключения.
⚠️ Те же правила часть четырнадцатая статьи 24 распространяет и на выход из общества наследника или правопреемника — то есть на случай, когда наследник всё же вступил, а потом решил уйти.
Пять ошибок, на которых решение разваливается
Предупреждение без срока, собрание раньше времени, решение опросом, голоса исключаемого в подсчёте и стоимость доли на неверную дату — пять мест, где решение теряет силу.
Исключение — это решение, которое проверяют. Проверяет его исключённый участник в суде, а до того — государственный регистратор. Ошибки повторяются одни и те же, и все они процедурные.
- Предупреждение без дополнительного срока. Статья 15 требует, чтобы в предупреждении стояли и невнесённый вклад, и срок на погашение. Письмо «вы должны внести вклад» этому требованию не отвечает, и отсчёт дополнительного срока с него не начинается.
- Собрание вместо предупреждения. Порядок в норме последовательный: сначала предупреждение и срок, потом созыв. Собрание, проведённое до истечения дополнительного срока, решает вопрос, который ещё не созрел.
- Решение опросом. Пункт 6 части второй статьи 36 запрещает решать исключение опросом прямо. Соблазн понятен — участники в разных городах, — но такое решение регистратор не примет.
- Голоса исключаемого в подсчёте. Их не учитывают, и это меняет арифметику: большинство считается от голосов тех, кто имеет право голоса по этому вопросу. Протокол, где кворум и результат посчитаны со всеми долями, показывает неверное большинство.
- Стоимость доли на неверную дату. Считают на день, предшествующий дню решения. День выплаты и конец квартала здесь ни при чём. Ошибка в дате — это ошибка в сумме, и спорить о ней будут уже в суде.
⚠️ Шестая ошибка стоит особняком, потому что она не в процедуре — в ожиданиях: исключить участника за конфликт, за отказ финансировать компанию или за то, что он «мешает работать», нельзя. Закон таких оснований не знает, и никакое голосование их не создаст.
Протокол собрания: что в нём должно быть
Протокол излагается письменно, прошивается, нумеруется и подписывается председателем и секретарём. Подлинность подписей заверяет нотариус на специальном бланке.
Решение об исключении подаётся государственному регистратору: статья 17 закона № 755-IV называет решение общего собрания об исключении участника среди документов для регистрационного действия. Поэтому протокол — не внутренняя бумага: его будет читать посторонний человек.
Требования к форме задаёт статья 15 того же закона. Решение органа управления излагается письменно, прошивается, нумеруется и подписывается участниками, уполномоченными ими лицами либо председателем и секретарём общего собрания.
Подписи заверяет нотариус. Подлинность подписей на решении органа управления юридического лица удостоверяется нотариально, с обязательным использованием специальных бланков нотариальных документов. Исключение одно: решения, созданные на портале электронных сервисов или через Единый государственный вебпортал электронных услуг и подписанные квалифицированной электронной подписью.
Вместе с протоколом регистратору подаётся заявление о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице. После регистрационного действия состав участников в Едином государственном реестре (ЕГР) меняется, и это видно всем: банку, контрагентам и самому бывшему участнику. До этого момента он числится участником, даже если решение уже принято.
По смыслу процедуры в протоколе должно быть видно основание, не только результат:
- дата, место и форма проведения собрания, список участников с размерами долей;
- факт, из которого выросло основание: предупреждение с датой и дополнительный срок либо год молчания наследников;
- отдельным пунктом — что голоса исключаемого не учитываются, и почему;
- само решение об исключении со ссылкой на норму;
- при необходимости — вопрос о размерах долей остальных участников, с его собственным порогом голосов;
- подписи председателя и секретаря собрания.
Готовый образец такого протокола — с реквизитами, структурой и оговорками — приложен ниже. Он написан под первое основание, просрочку вклада: это частый случай и самый требовательный к деталям.
Образец протокола общего собрания об исключении участника · основание: просрочка внесения вклада · составлен 04.09.2026 · по нормам: Закон № 2275-VIII, статьи 15, 32, 34 · Закон № 755-IV, статьи 15 и 17
Документ один и на украинском языке: протокол идёт государственному регистратору, и русской версии у него быть не может. Структура файла разобрана выше, по пунктам; в самом файле проставлены поля под ваши данные.
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АТМАКАЛІ»
код ЄДРПОУ 44733622, Україна, 02072, місто Київ, проспект Бажана Миколи, будинок 12, офіс 15
ПРОТОКОЛ № ____
загальних зборів учасників
м. Київ «__» ________ 20__ р.
Присутні учасники:
1. Кравчук Олена Петрівна — частка 70 % статутного капіталу, номінальна вартість ____________ грн;
2. Гончар Ігор Миколайович — частка 30 % статутного капіталу, номінальна вартість ____________ грн, вклад не внесено.
Повідомлення про скликання загальних зборів надіслано кожному учаснику __.__.____, тобто не менше ніж за 30 днів до дати зборів (стаття 32 Закону № 2275-VIII).
Голова зборів: Кравчук Олена Петрівна. Секретар зборів: прізвище, ім'я, по батькові.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
1. Про наслідки прострочення внесення вкладу учасником Гончарем І. М.
2. Про виключення учасника з товариства.
3. Про розміри часток учасників після виключення.
З ПЕРШОГО ПИТАННЯ
СЛУХАЛИ: голову зборів про те, що учасник Гончар І. М. не вніс вклад у строк, встановлений статутом. Виконавчий орган надіслав йому письмове попередження від __.__.____ з наданням додаткового строку __ днів, що не перевищує 30 днів. Додатковий строк сплив __.__.____, заборгованість не погашена.
ВИРІШИЛИ: констатувати, що станом на дату зборів вклад учасника Гончаря І. М. не внесено, а додатковий строк, наданий за частиною першою статті 15 Закону № 2275-VIII, сплив.
З ДРУГОГО ПИТАННЯ
ВИРІШИЛИ: виключити Гончаря Ігоря Миколайовича з числа учасників товариства на підставі пункту 1 частини другої статті 15 Закону № 2275-VIII — у зв'язку із заборгованістю з внесення вкладу.
Голосування: голоси, що припадають на частку учасника Гончаря І. М., не враховуються (частина третя статті 15 Закону № 2275-VIII). «За» — 100 % голосів учасників, які мають право голосу з цього питання; «проти» — немає; «утримались» — немає. Рішення ухвалено.
З ТРЕТЬОГО ПИТАННЯ
ВИРІШИЛИ: визначити розмір статутного капіталу товариства ____________ грн та розміри часток учасників після виключення: Кравчук О. П. — __ %. Рішення з цього питання ухвалено одностайно учасниками, які мають право голосу (частина третя статті 34 Закону № 2275-VIII).
Товариство зобов'язується повідомити колишньому учаснику вартість його частки не пізніше 30 днів з дня ухвалення цього рішення; вартість визначається станом на день, що передував дню зборів (частина тринадцята статті 24 Закону № 2275-VIII).
Голова зборів _______________ Кравчук О. П.
Секретар зборів _______________ прізвище та ініціали
Справжність підписів засвідчується нотаріально на спеціальних бланках нотаріальних документів.
⚠️ Это образец, а не документ под конкретную ситуацию. Формулировки зависят от устава, состава участников и того, какое именно из четырёх решений принимает собрание. ⚠️ Реквизиты в файле — наши собственные, ТОВ «АТМАкалі», код 44733622; фамилии участников вымышленные. Перед подписанием замените их на свои, а текст сверьте с действующей редакцией закона.
