Как закрыть ООО без деятельности — общество с ограниченной ответственностью, которое зарегистрировали и не использовали, — вопрос, за которым обычно стоит надежда на короткий путь. Порядок тот же: те же сроки, та же налоговая проверка, те же документы регистратору. Простой не сокращает процедуру — он добавляет к ней долг, которого у работающей компании часто нет.
У этого долга своя цена и свой срок давности, и закрытие ООО без деятельности упирается именно в него. Считают и то, и другое по отчётам, которых компания не подала; годы молчания сами по себе тут не значат ничего.
Как закрыть ООО без деятельности: что простой не сокращает
Порядок тот же, что у работающей компании. Срок для кредиторов — от двух до шести месяцев, а проверку назначают по началу прекращения: обороты значения не имеют.
Компания без оборотов закрывается тем же порядком, что и любая другая. Шаги, сроки и очереди кредиторов разобраны в статье о пошаговом закрытии ООО; здесь — только то, что люди надеются сократить, и почему не выходит.
Срок для кредиторов. От двух до шести месяцев со дня обнародования сообщения о решении о прекращении, и не сокращает его ничто, простой в том числе. Конкретный срок в этих пределах участники устанавливают своим решением по части третьей статьи 105 Гражданского кодекса.
Часть пятая той же статьи говорит о сроке заявления требований; наличия кредиторов она не упоминает. Некого ждать — ждать всё равно придётся. Владелец недействующей компании обычно понимает это иначе: кредиторов нет, значит и срок ни для кого. Кодекс отводит это время для тех кредиторов, о которых владелец мог забыть, и объявление есть тот механизм, которым их ищут.
Налоговая проверка. Подпункт 78.1.7 Налогового кодекса называет основанием внеплановой проверки то, что «розпочато процедуру… припинення юридичної особи». Об оборотах, доходах или их отсутствии в норме нет ни слова: основание — сама процедура. Есть ли из этого законный выход, разобрано в статье о налоговой проверке при ликвидации.
Автоматической ликвидации не бывает
Оснований ликвидации три, и ни одно не о простое. Налоговая может лишь подать иск в суд, закрыть компанию своей властью она не может.
Автоматическая ликвидация ООО с нулевым балансом — то, чего закон не знает. Основания ликвидации называет часть первая статьи 110 Гражданского кодекса, и их три: решение участников и два вида решения суда. «Не ведёт деятельность» среди них нет — перечень и разбор в соседней статье. Ликвидация ООО без деятельности идёт теми же тремя путями, что и любая другая, и простой сам по себе никого не ликвидирует, сколько бы лет он ни длился.
Налоговая тоже не закрывает компанию своей властью. Подпункт 20.1.37 Налогового кодекса даёт контролирующему органу право «звертатися до суду щодо припинення юридичної особи»: это иск, который суд ещё должен рассмотреть.
Механизм, похожий на автоматическое исключение, в законе всё же есть, и полезно знать, как в него попадают. Статья 25 закона о государственной регистрации называет упрощённую процедуру прекращения: регистратор проводит её сам, без документов от ликвидатора, а сведений от государственных органов ждёт по принципу молчаливого согласия. Оснований для неё три, и все три ведут к суду: давнее решение об отмене государственной регистрации, принятое до 1 июля 2004 года; решение о прекращении компании, после обнародования которого председатель ликвидационной комиссии три года не подал регистратору документов; продолжение уже начатой упрощённой процедуры.
⚠️ Простоя среди этих оснований нет. Компания, которая просто молчит, в упрощённую процедуру не попадает: чтобы регистратор начал её сам, нужно судебное решение о прекращении, а такого решения кто-то должен добиться.
То есть брошенная компания остаётся в реестре. Вместе с ней остаётся неподанная отчётность — и счёт за неё.
Что простой добавляет: неподанная отчётность
Декларацию не подают, когда нет объекта и показателей. Но за каждый неподанный отчёт — 340 гривен, а если штраф в течение года уже применяли — 1020.
У работающей компании отчётность подавали, потому что были обороты, и бухгалтер видел каждый период. У компании, которая ничего не делала, отчётность часто не подавали вовсе: директор решил, что подавать нечего, и забыл о компании на несколько лет. Эти годы никуда не делись — они лежат в налоговой как периоды без деклараций и всплывают ровно тогда, когда компания начинает закрываться. Поэтому вопрос, как закрыть ООО с нулевой отчётностью, решается счётом за эти периоды: процедура от него не зависит.
Сначала хорошая часть. Пункт 49.2 Налогового кодекса требует подавать декларацию «за кожний встановлений цим Кодексом звітний період, в якому виникають об’єкти оподаткування, або у разі наявності показників, які підлягають декларуванню». Нет ни объекта, ни показателей — декларацию за этот период не подают, и нарушения здесь нет.
Норма сама снимает самое частое возражение — «это правило для общей системы». Последнее предложение того же абзаца: «Цей абзац застосовується до всіх платників податків, в тому числі платників, які перебувають на спрощеній системі оподаткування обліку та звітності».
⚠️ Исключение в кодексе есть, и оно узкое. Пункт 49.2-1: плательщики акцизного налога, имеющие действующие лицензии на деятельность с подакцизной продукцией, подают декларации «незалежно від того, чи провадили такі платники господарську діяльність у звітному періоді». Компания с действующей лицензией отчитывается и в полном простое.
Об остальных отчётах кодекс говорит в том же месте, где устанавливает штраф. Пункт 120.1 карает неподание «податкових декларацій (розрахунків), а також іншої звітності, обов’язок подання якої до контролюючих органів передбачено цим Кодексом», и тут же делает оговорку: «крім випадків, якщо податкова декларація не подається відповідно до пункту 49.2 статті 49 цього Кодексу».
Отсюда два вывода. Освобождение от декларации по пункту 49.2 — это и освобождение от штрафа: оно записано в самой норме о штрафе, отдельно доказывать его не нужно. И штраф охватывает не одни лишь декларации: под него подпадает и другая отчётность, обязанность подания которой предусмотрена Налоговым кодексом. Обязанности по другим законам имеют свои основания и свои санкции, проверять их нужно отдельно.
Сколько деклараций должна была подавать конкретная компания, из нормы не следует: это зависит от системы налогообложения и от того, была ли она плательщиком налога на добавленную стоимость (НДС). Две компании, одинаково ничего не делавшие, могут иметь разные счета — у той, что осталась плательщиком НДС, отчётных периодов больше. Проверяют это по регистрационным данным: память директора тут ненадёжна.
Теперь о цене. Пункт 120.1 того же кодекса:
«тягнуть за собою накладення штрафу в розмірі 340 гривень, за кожне таке неподання або несвоєчасне подання»
И сразу рядом:
«Ті самі дії, вчинені платником податків, до якого протягом року було застосовано штраф за таке порушення, — тягнуть за собою накладення штрафу в розмірі 1020 гривень за кожне таке неподання або несвоєчасне подання».
Счёт здесь идёт по отчётам, а не по годам. Компания, которая молчала три года и должна была подавать четыре декларации в год, набирает двенадцать нарушений. Сколько из них пойдёт по 340 гривен, а сколько по 1020, решает не календарь: повышенный размер норма привязывает к штрафу, уже наложенному в течение года.
«Год» в норме отсчитывают от применённого штрафа; первое января тут ни при чём. Пока ни одного штрафа не наложили, ставка 1020 не включается вовсе. Если все двенадцать периодов всплывут одним решением по итогам проверки, каждый пойдёт по 340 гривен — счёт выходит ниже, чем подсказывает арифметика «первый дешёвый, остальные дорогие».
Сумма не страшная сама по себе, но появляется она внезапно: ровно тогда, когда компания начинает закрываться и налоговая приходит с проверкой по подпункту 78.1.7. Именно это и отличает закрытие недействующей компании от закрытия работающей. У второй долг виден заранее — он в балансе. У первой его не видно вовсе, пока не начнётся процедура.
Практический порядок действий отсюда один: посчитать периоды до подачи заявления. Список поданных и неподанных деклараций виден в электронном кабинете плательщика; это та же информация, которую увидит инспектор, когда придёт проверка по началу прекращения.
Сколько лет простоя ещё видно
Общее правило — 1095 дней от предельного срока подачи. Но когда обязательство за период возникло и декларации нет, этот срок не работает вовсе.
У налоговой есть предел, и он записан числом.
Пункт 102.1 Налогового кодекса даёт контролирующему органу право провести проверку и самостоятельно определить сумму денежных обязательств «не пізніше закінчення 1095 дня», наступающего за последним днём предельного срока подачи налоговой декларации, «а якщо така податкова декларація була надана пізніше, - за днем її фактичного подання».
Что бывает, когда срок истёк, норма говорит прямо: плательщик «вважається вільним від такого грошового зобов’язання (в тому числі від нарахованої пені), а спір стосовно такої декларації… не підлягає розгляду в адміністративному або судовому порядку». Это сильнее, чем «налоговая не придёт»: обязательства за таким периодом просто нет.
Отсюда вывод, который стоит посчитать до подачи заявления: периоды старше 1095 дней от предельного срока подачи проверить и доначислить уже нельзя. А вот свежие три года видны полностью. Поэтому вопрос, как закрыть недействующее ООО, распадается на два: закрыть саму компанию и закрыть её прошлое.
⚠️ Для штрафных санкций отсчёт свой. Абзац третий того же пункта говорит о нарушениях, «безпосередньо не пов’язаних з декларуванням податкових зобов’язань», и даёт контролирующему органу 1095 дней «з дня вчинення відповідного правопорушення». Точка отсчёта здесь другая, чем для доначисления налога, и совпадать они не обязаны.
🔴 Но молчание этот срок выключает
Пункт 102.2 того же кодекса делает из правила исключение, и для нашей темы оно главное:
«Грошове зобов’язання може бути нараховане або провадження у справі про стягнення такого податку може бути розпочате без дотримання строку давності, визначеного в абзаці першому пункту 102.1 цієї статті, якщо:»
Условие стоит отдельным подпунктом 102.2.1:
«податкову декларацію за період, протягом якого виникло податкове зобов’язання, не було подано»
Читается это так. Если за период не было ни объекта налогообложения, ни показателей, декларация и не требовалась — исключение не включается. А если обязательство возникло, а декларацию не подали, денежное обязательство за этот период могут начислить без срока давности: ни три года, ни десять от этого не спасают. Снимается именно срок абзаца первого пункта 102.1 — тот, что считается от предельного срока подачи декларации.
⚠️ Условий в пункте два. Второе — подпункт 102.2.2 — о приговоре должностному лицу за уклонение от уплаты. К теме простоя оно отношения не имеет, но показывает главное: пункт не исчерпывается неподанной декларацией.
Отсюда и берётся разница между двумя похожими на вид компаниями. У той, что действительно ничего не делала, старые периоды закрываются сроком. У той, что что-то всё же делала и просто перестала отчитываться, они не закрываются никогда.
🔴 Срок считается от предельного срока подачи декларации, а если декларацию подали позже — от дня её фактической подачи. Дата остановки деятельности на этот отсчёт не влияет никак.
Отсчёт ещё и приостанавливается. Пункт 102.3 называет пять таких периодов:
- плательщик находится за пределами Украины непрерывно 183 дня или дольше;
- контролирующему органу законом или решением суда запрещено проводить проверку;
- сроки проверки приостановлены, продлены или перенесены в порядке статей 44, 82 и 85 кодекса либо Таможенного кодекса;
- проверку нельзя провести из-за акта о невозможности её проведения, недопуска должностных лиц или обжалования решения о проверке;
- плательщик обжалует начисление административно или в суде.
Каждый такой период удлиняет окно, в котором налоговая ещё может прийти.
Нулевой баланс и нулевая компания — разные вещи
Нулевой ликвидационный баланс — итог процедуры, а нулевая компания — состояние до неё. Первое бывает и у компании с миллионными оборотами.
Эти два слова постоянно меняют местами, и путаница стоит лишнего шага: владелец ждёт пустого баланса и не готовит решение о судьбе уставного капитала (взносов, которыми участники наполнили компанию при создании).
Нулевой ликвидационный баланс — итог процедуры, нулевая компания — состояние до неё. Поэтому запрос «как закрыть ООО с нулевым балансом» на деле про второе: баланса ещё нет, и каким он выйдет, решают расчёты. Термин и сам документ разобраны отдельно, повторять разбор здесь не будем.
Для нашей темы важно другое: из того, что компания ничего не делала, не следует, что баланс при закрытии выйдет пустым. У недействующей компании вполне может оставаться уставный капитал на счёте, внесённое основателем имущество, остаток на счёте в банке или несписанная дебиторка. Всё это активы, с которыми придётся что-то сделать до составления баланса: имущество распределить, счёт закрыть, дебиторку взыскать или списать. Каждое из этих действий оформляют до подписания баланса — пустой баланс есть результат этих действий и сам собой не появляется.
Нулевой баланс описывает остаток после расчётов; о том, была ли деятельность, он не говорит ничего.
Цена и первый шаг
Цена официальной процедуры от простоя не падает: платежи, проверка и публикация те же. Первый шаг — выписка из электронного кабинета о неподанных отчётах.
Цена. Цена официальной процедуры не падает от того, что компания не работала: государственные платежи одинаковы, проверка та же, публикация та же. Что из чего складывается, разобрано в статье о стоимости закрытия ООО.
Единственное, на чём простой действительно экономит, — это объём работы с документами: у компании без операций меньше первички, меньше расчётов с контрагентами, меньше споров. Время это сокращает; срок, записанный в кодексе, остаётся тем же.
Участник один. Это меняет форму решения, и только её: вместо протокола собрания составляют письменное решение участника. Что при этом меняется и что нет — в статье о порядке закрытия. На сроки, проверку и состав документов число участников не влияет.
Первый шаг. Выписка из электронного кабинета: посмотреть, за какие периоды отчёты не поданы, и посчитать их до решения о прекращении. Компания в кабинете значится так же, как в реестре, — ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю), и это наименование пойдёт и в решение, и в заявление регистратору. Остальная процедура одинакова для работающей компании и для той, что молчала годами, — разница вся в этом счёте.
